收購企業(yè)股權(quán)的操作步驟


 

 

在并購咨詢實(shí)踐中,我們發(fā)現(xiàn)有相當(dāng)一部分企業(yè)老板非常江湖,兩個老板一番交談或一頓酒飯就敲定了動輒上億元的股權(quán)交易,進(jìn)入實(shí)質(zhì)交割環(huán)節(jié)常常出現(xiàn)難以彌合得分歧,最終對簿公堂、兩敗俱傷。筆者就將實(shí)務(wù)中常見的股權(quán)收購五大步驟總結(jié)分享如下,以供讀者參考。

 

第一步,簽訂框架協(xié)議

 

在雙方老板確認(rèn)收購意向之后的話,要簽訂一個框架協(xié)議,框架收購協(xié)議的主要內(nèi)容就是表示一方有意愿收購另外一方控制的目標(biāo)公司,框架協(xié)議簽訂后,轉(zhuǎn)讓方配合收購方開展法律和財稅盡職調(diào)查工作。

 

 

第二步,開展法律和財稅盡職調(diào)查

 

在框架協(xié)議正式生效之后,收購方就要委托專業(yè)的律師事務(wù)所和財稅機(jī)構(gòu)開展法律盡職調(diào)查和財稅盡職調(diào)查,很多老板為了圖方便和節(jié)約開支直接省略了這一步,最后陷入了交易被動。在收購公司股權(quán)過程中,收購方與轉(zhuǎn)讓方存在極大的信息不對稱,如轉(zhuǎn)讓方老板描述的與實(shí)際情況不一致,那么這一步是必不可少的,專業(yè)的機(jī)構(gòu)介入可以幫助收購方避免踩坑。 

  

 

第三步,制定收購詳細(xì)方案

 

詳細(xì)的方案包括收購的方式、債權(quán)債務(wù)的處理、資金的路徑、交易的主體、融資方案及特殊事項應(yīng)對預(yù)案等。重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司的潛在債務(wù),如尚未判決的法律糾紛,尚未結(jié)算的工程款項或材料款,以及為其他方或者股東方提供的隱形連帶擔(dān)?;蛘呤沁B帶保證責(zé)任。 

 

第四步,項目收購談判及交易協(xié)議擬定

 

這一步是在收購方盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,按照收購方案進(jìn)行逐項談判,確保雙方是在交易信息相對透明的情況下進(jìn)行的,只有這樣才能相對公平。經(jīng)過多輪談判形成共識后再以此為基數(shù)擬訂正式股權(quán)收購合同,經(jīng)雙方參與法律、財務(wù)審核無誤后即可走用印流程

 

第五步,支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資料交割

 

這一步需要派專業(yè)的人員介入,最好是由后期接手工作的人員全程參與,完成股權(quán)收購過程中的資料交割。這些資料包括政府批文、項目報建資料、土地及權(quán)屬證書、合同賬簿、銀行賬戶、公章印鑒等等。所有的交割必須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付前完成交割。如擔(dān)心交割過程中存在問題,也可先設(shè)置一個交易共管賬戶,待雙方交割無誤后,再完成最后一筆資金的轉(zhuǎn)賬。

 

來源:網(wǎng)絡(luò)

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