在并購咨詢實踐中,我們發(fā)現(xiàn)有相當一部分企業(yè)老板非常江湖,兩個老板一番交談或一頓酒飯就敲定了動輒上億元的股權交易,進入實質交割環(huán)節(jié)常常出現(xiàn)難以彌合得分歧,最終對簿公堂、兩敗俱傷。筆者就將實務中常見的股權收購五大步驟總結分享如下,以供讀者參考。
第一步,簽訂框架協(xié)議
在雙方老板確認收購意向之后的話,要簽訂一個框架協(xié)議,框架收購協(xié)議的主要內容就是表示一方有意愿收購另外一方控制的目標公司,框架協(xié)議簽訂后,轉讓方配合收購方開展法律和財稅盡職調查工作。
第二步,開展法律和財稅盡職調查
在框架協(xié)議正式生效之后,收購方就要委托專業(yè)的律師事務所和財稅機構開展法律盡職調查和財稅盡職調查,很多老板為了圖方便和節(jié)約開支直接省略了這一步,最后陷入了交易被動。在收購公司股權過程中,收購方與轉讓方存在極大的信息不對稱,如轉讓方老板描述的與實際情況不一致,那么這一步是必不可少的,專業(yè)的機構介入可以幫助收購方避免踩坑。
第三步,制定收購詳細方案
詳細的方案包括收購的方式、債權債務的處理、資金的路徑、交易的主體、融資方案及特殊事項應對預案等。重點關注目標公司的潛在債務,如尚未判決的法律糾紛,尚未結算的工程款項或材料款,以及為其他方或者股東方提供的隱形連帶擔保或者是連帶保證責任。
第四步,項目收購談判及交易協(xié)議擬定
這一步是在收購方盡職調查的基礎上,按照收購方案進行逐項談判,確保雙方是在交易信息相對透明的情況下進行的,只有這樣才能相對公平。經(jīng)過多輪談判形成共識后再以此為基數(shù)擬訂正式股權收購合同,經(jīng)雙方參與法律、財務審核無誤后即可走用印流程。
第五步,支付股權轉讓款及資料交割
這一步需要派專業(yè)的人員介入,最好是由后期接手工作的人員全程參與,完成股權收購過程中的資料交割。這些資料包括政府批文、項目報建資料、土地及權屬證書、合同賬簿、銀行賬戶、公章印鑒等等。所有的交割必須在股權轉讓款全部支付前完成交割。如擔心交割過程中存在問題,也可先設置一個交易共管賬戶,待雙方交割無誤后,再完成最后一筆資金的轉賬。
來源:網(wǎng)絡
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