在并購咨詢實踐中，我們發(fā)現(xiàn)有相當一部分企業(yè)老板非常江湖，兩個老板一番交談或一頓酒飯就敲定了動輒上億元的股權交易，進入實質交割環(huán)節(jié)常常出現(xiàn)難以彌合得分歧，最終對簿公堂、兩敗俱傷。筆者就將實務中常見的股權收購五大步驟總結分享如下，以供讀者參考。

第一步，簽訂框架協(xié)議

在雙方老板確認收購意向之后的話，要簽訂一個框架協(xié)議，框架收購協(xié)議的主要內容就是表示一方有意愿收購另外一方控制的目標公司，框架協(xié)議簽訂后，轉讓方配合收購方開展法律和財稅盡職調查工作。

第二步，開展法律和財稅盡職調查

在框架協(xié)議正式生效之后，收購方就要委托專業(yè)的律師事務所和財稅機構開展法律盡職調查和財稅盡職調查，很多老板為了圖方便和節(jié)約開支直接省略了這一步，最后陷入了交易被動。在收購公司股權過程中，收購方與轉讓方存在極大的信息不對稱，如轉讓方老板描述的與實際情況不一致，那么這一步是必不可少的，專業(yè)的機構介入可以幫助收購方避免踩坑。 

第三步，制定收購詳細方案

詳細的方案包括收購的方式、債權債務的處理、資金的路徑、交易的主體、融資方案及特殊事項應對預案等。重點關注目標公司的潛在債務，如尚未判決的法律糾紛，尚未結算的工程款項或材料款，以及為其他方或者股東方提供的隱形連帶擔保或者是連帶保證責任。 

第四步，項目收購談判及交易協(xié)議擬定

這一步是在收購方盡職調查的基礎上，按照收購方案進行逐項談判，確保雙方是在交易信息相對透明的情況下進行的，只有這樣才能相對公平。經(jīng)過多輪談判形成共識后再以此為基數(shù)擬訂正式股權收購合同，經(jīng)雙方參與法律、財務審核無誤后即可走用印流程。

第五步，支付股權轉讓款及資料交割

這一步需要派專業(yè)的人員介入，最好是由后期接手工作的人員全程參與，完成股權收購過程中的資料交割。這些資料包括政府批文、項目報建資料、土地及權屬證書、合同賬簿、銀行賬戶、公章印鑒等等。所有的交割必須在股權轉讓款全部支付前完成交割。如擔心交割過程中存在問題，也可先設置一個交易共管賬戶，待雙方交割無誤后，再完成最后一筆資金的轉賬。

來源：網(wǎng)絡

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