中國基金報 江右 汪瑩
A股迎來并購重組大利好！
中國證監(jiān)會今日例行新聞發(fā)布會，正式發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（簡稱重組新規(guī)），對多條重要規(guī)則修改，優(yōu)化上市公司并購重組政策創(chuàng)業(yè)板借殼上市，有利于更多公司做大做強。
據(jù)悉，此次政策修訂，一是為深入貫徹習近平總書記“要建設一個規(guī)范、透明、開放，有活力、有韌性的資本市場”指示精神，完善資本市場基礎性制度；二是支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)，持續(xù)推進并購重組市場化改革。
這也是繼2016年9月之后《重組辦法》的又一次重大修改，2016年的重組辦法修改，被認為是“史上最嚴重組新政”，對當時市場的重組炒作有所抑制；這次的放松，市場人士認為，利于優(yōu)化提升上市公司質(zhì)量。
重組新政六大關(guān)鍵點
根據(jù)發(fā)布會和媒體報道，重組新規(guī)大概有以下六大關(guān)鍵點：
1、取消創(chuàng)業(yè)板借殼限制。
本次重組新規(guī)，備受關(guān)注的是放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制。
重組新規(guī)明確，推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。
之前，從定位和防炒作角度，證監(jiān)會禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市（俗稱借殼）；今年以來，創(chuàng)業(yè)板借殼政策放寬的消息不斷傳出，此次終于落定。
市場人士表示，創(chuàng)業(yè)板2009年推出至今，存量公司已有大量分化，優(yōu)化并購重組需求日漸增強。
而為支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)創(chuàng)業(yè)板借殼上市，服務科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。
2、簡化借殼認定標準，取消“凈利潤”指標。
根據(jù)重組辦法此前要求，上市公司控制權(quán)變更之日起60個月內(nèi)，購買的資產(chǎn)的“凈利潤”、“資產(chǎn)總額”、“營業(yè)收入”、“資產(chǎn)凈額”、“發(fā)行股份”等定量指標，以及“主營業(yè)務發(fā)生根本變化”和“證監(jiān)會認定的其他情形”等定性指標，達到一定標準，將被認定為重組上市。
如今取消“凈利潤”指標，有利于一些虧損、經(jīng)營困難、凈利潤低等公司通過并購重組改善公司質(zhì)量；這也符合與注冊制改革放寬盈利要求的政策方向。
3、借殼累計首次原則從“60個月”降至“36個月”。
此前，重組辦法規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應報經(jīng)證監(jiān)會核準。
如今將實控權(quán)變更之日起60個月內(nèi)，改為36個月，有利于收購人在收購上市公司后，更快的注入資產(chǎn)，本次修改統(tǒng)籌市場需求與抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求。
4、恢復借殼上市配套融資。
2016年“史上最嚴重組新政”，取消了重組上市的配套融資。此次恢復，有利于市場融資環(huán)境的改善和回升。
5、繼續(xù)嚴格規(guī)范借殼，從嚴監(jiān)管“三高”。
重組新規(guī)后，證監(jiān)會將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。
同時，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。
6、今日起正式實施。
重組新規(guī)，于今日（10月18日）正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
證監(jiān)會表示，《重組辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關(guān)并購重組申請，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關(guān)事項，如構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當根據(jù)《重組辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。
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