買殼上市、借殼上市的概念
買殼上市
是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。
借殼上市
是指一間私人公司(PrivateCompany)透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位買殼上市，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司—浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。
借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。
異同
借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體上營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。
在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：
第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；
第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；
第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。
與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會注入進(jìn)去。
途徑
實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位買殼上市，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：
通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映。
完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。
兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。
國美香港借殼上市案例
（國美香港借殼上市圖）
1、國美上市策略
2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進(jìn)入資本市場。
上策是，引入國際頂尖投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強(qiáng)大的綜合優(yōu)勢，將國美打造成國際一流的商家并成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；
中策是，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇一個(gè)總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價(jià)股收購國美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心業(yè)務(wù)的裝入—當(dāng)年香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)對借殼、反向收購的限制遠(yuǎn)沒有2004年4月1日起實(shí)施的“新政”嚴(yán)格—然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點(diǎn)融資，為國美大舉擴(kuò)張?zhí)峁﹦?dòng)力；
黃光裕借殼京華自動(dòng)化(00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器)屬于下策：以現(xiàn)金認(rèn)購股票只取得了控股權(quán)，而沒有同步裝入資產(chǎn)。
2、借殼上市原因
2004年蘇寧電器成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計(jì)劃在2005年實(shí)現(xiàn)海外上市。實(shí)力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。
從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個(gè)月的時(shí)間。
H股是法人股，流通性較差，且申請手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政府審批；此外H股是在中國香港募集資金在中國大陸進(jìn)行投資，不能直接交易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實(shí)行期權(quán)制。
除此以外，采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財(cái)務(wù)狀況，擁有國美這一年均158%增長率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強(qiáng)勁的盈利能力提供了保證。事實(shí)上，收購國美當(dāng)日，鵬潤股價(jià)即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因
按照WTO市場開放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國的零售業(yè)將全面對外開放，此時(shí)Ocean Town，可以100%控股“國美電器”，那么Ocean Town的總市值會增加35%，是什么使得黃光裕連幾個(gè)月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃緊，如此大的收購行動(dòng)，坐等兩個(gè)月，實(shí)在可能夜長夢多；二是另外的35%，同樣可以給未來的新代價(jià)股提供題材，不急在這一時(shí)，而且，國美，這個(gè)商務(wù)部的典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨(dú)資企業(yè)”，不會讓商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)們下不了臺階。
4、國美重組
國美電器在全國的131家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、沈陽等地的94家門店被納入上市公司，而包括上海國美、香港國美等37家門店則由于開設(shè)時(shí)間短或經(jīng)營業(yè)績稍差等原因而未被納入。被裝入“國美控股”的國美電器，通過18家子公司擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨(dú)黃光裕起家的“黃埔軍校”——“北京國美”，沒有進(jìn)入艦隊(duì)，剩余的37家門店也沒有納入南征的艦隊(duì)，“Gome”字樣的商標(biāo)也還在北京國美手中，這37家門店加上國美商標(biāo)，這暗示“北京國美”應(yīng)該還有別的安排。
5、相關(guān)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)
中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財(cái)年內(nèi)，營業(yè)額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公布這項(xiàng)收購計(jì)劃，停牌時(shí)市值僅有4.2億港元。
國美電器03年?duì)I業(yè)額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬元。2004年第一季度凈利潤達(dá)到了8454萬元人民幣，同期銷售額達(dá)到29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31.9億元人民幣(約合29.6億港元)，凈資產(chǎn)2.41億元人民幣。
黃光裕只向鵬潤保證，其收購的Ocean Town資產(chǎn)凈值不低于2.41億元，并要經(jīng)國際會計(jì)師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償。
6、北京國美的債務(wù)
北京國美有數(shù)額高達(dá)10.7億元人民幣的債務(wù)，從何而來，又到了何處，這是最大的財(cái)務(wù)疑團(tuán)。這相當(dāng)于10億港元的巨額內(nèi)部債務(wù)，不能排除可能存在兩個(gè)“黃燈”的用途——包裝業(yè)績和出境投資。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個(gè)四兩，但是，即便這個(gè)四兩也是如此之重，足以造成集團(tuán)內(nèi)部資金鏈條吃緊。
7、收購支付方式解讀
根據(jù)中國鵬潤發(fā)布的公告，上述兩期可換股票據(jù)“不得提早贖回、于到期日強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換及不得以現(xiàn)金贖回”。
這一條款表明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價(jià)而面臨現(xiàn)金壓力。并且，如果北京國美在可換股票據(jù)到期日前尚不能償還所欠國美電器債務(wù)，第二批換股權(quán)將被終止行使。
黃光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)證券化，大大增強(qiáng)了資產(chǎn)的流動(dòng)性。此后，黃光?？梢酝ㄟ^股權(quán)質(zhì)押的方式獲得現(xiàn)金。此外，黃光裕獲得的價(jià)值2.435億港元的新股并沒有任何禁售期，在到手之后馬上就可以拋出套現(xiàn)。
即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據(jù)通過轉(zhuǎn)讓他人而獲得現(xiàn)金，或者將其質(zhì)押而獲得銀行貸款。同時(shí)，此舉亦可避免中國鵬潤由于公眾股東持股比例降至25%以下而產(chǎn)生的退市風(fēng)險(xiǎn)?？芍^一箭數(shù)雕。
如果上述三個(gè)層次的安排最終都得以順利實(shí)現(xiàn)，則中國鵬潤的股本將擴(kuò)大10.541倍，黃光裕最終將擁有中國鵬潤97.2%的股權(quán)。
8、本案例意義
香港新例令借殼及買殼活動(dòng)大受打擊，特別是涉及內(nèi)地民營企業(yè)家的借殼及買殼活動(dòng)。很多內(nèi)地民企，都想在香港上市，一方面打開知名度，同時(shí)利用國際市場融資，借殼及買殼本來會較快及成本較低，現(xiàn)在則很難做。國美的個(gè)案令投資銀行有一線希望，這個(gè)案例顯示，只是控股權(quán)不變，即使注資后的上市公司，主要業(yè)務(wù)有明顯改變，香港交易所也不會將之列為新上市個(gè)案。
9、成功之處
由一家國內(nèi)民營企業(yè)變成一家中外合資零售企業(yè)，再搖身一變成為香港上市企業(yè)，國美上市的經(jīng)歷可謂精心策劃。
首先，從黃光裕將國美資產(chǎn)打包裝入"國美電器有限公司"，到Ocean Town接手北京億福所持國美電器65%的股權(quán)，國美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的競爭對手蘇寧電器在中小板塊上市的計(jì)劃出臺，國美如果要走完復(fù)雜而漫長的IPO過程，至少需要9個(gè)月，而如果審核過程中出現(xiàn)了什么問題，國美上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴(kuò)張勢頭，國美的發(fā)展計(jì)劃對資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機(jī)，是國美變更初衷的重要原因。
其次，香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實(shí)施對借殼上市進(jìn)行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購行動(dòng)"一項(xiàng)，將進(jìn)行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟?。《上市?guī)則》對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項(xiàng)發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；在上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的24個(gè)月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購的資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%。由于國美和中國鵬潤的控制權(quán)實(shí)際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個(gè)月的時(shí)限，顧這次實(shí)際上的反向收購成功得繞過了《上市規(guī)則》的限制。
再次，此次中國鵬潤通過增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒有動(dòng)用公司一分錢現(xiàn)金，而是將83億港元的收購代價(jià)分三個(gè)部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價(jià)值2.435億港元的代價(jià)股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時(shí)點(diǎn)隨時(shí)行使，滿三年后強(qiáng)制行使；三，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。這無疑大大減輕了中國鵬潤的現(xiàn)金壓力。
10、交易后的方向
一、退——下策：套現(xiàn)幾十億港元。黃的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，在不遠(yuǎn)的將來，曲線進(jìn)入到美國資本市場，以場外交易的ADR方式被機(jī)構(gòu)收購一部分，黃自己套現(xiàn)走人，拿這筆錢回國再次打造剩下的資產(chǎn)或做其他的投資。不過，這樣一來黃會失去對最大的那一部分國美資產(chǎn)的絕對控制權(quán)，而且，必將被打一個(gè)大折，實(shí)為下策。只要黃的資金鏈條不斷，他寧可打持久戰(zhàn)，也是不會選擇這種方式的，換句話說，如果黃選這種方式，一定是資金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至于高價(jià)抵押給銀行打折套現(xiàn)，那是下下策。
二、進(jìn)——上策：套現(xiàn)增持，共同坐莊。黃憑借手中充沛的現(xiàn)金和80億港元以上的股份，曲線進(jìn)入到國際資本市場，去收購或參與美國、歐洲、國內(nèi)的“同行”。而把李澤楷的舊戲文新唱一次，以其留在國內(nèi)的完整的第二支艦隊(duì)，手中尚存的第一支艦隊(duì)的35%股權(quán)和剩下的沒有轉(zhuǎn)ADR的香港代價(jià)股權(quán)，在更大的“資本市場”里套現(xiàn)現(xiàn)金和參與瓜分國際零售業(yè)市場份額，并不難做到。如果選擇這種方向，這次進(jìn)軍美國資本市場，黃可謂是兵強(qiáng)馬壯，進(jìn)退自如。這種選擇更利于保持他的主動(dòng)地位。以黃的一貫作風(fēng)，他內(nèi)心可能真正傾向這種選擇，這也是資金鏈條能通往國際資本市場的必需選擇。
11、相關(guān)知識
1、供股是上市公司董事會受股東大會之命，定向增發(fā)已發(fā)行總股本20%之內(nèi)的新股份，該權(quán)力使公司實(shí)際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權(quán)，該股份的發(fā)行定價(jià)，原則上以當(dāng)時(shí)該公司股票市場交易價(jià)為準(zhǔn)，可以略微溢價(jià)或折讓。先以現(xiàn)金購得主要控股股東地位，再不斷供股，是香港并購高手一貫的行事風(fēng)格，這不需要停牌和經(jīng)過股東大會決議過程。
2、代價(jià)股是指西方發(fā)達(dá)國家全流通證券市場，上市公司最常用的并購支付方式，即收購某一資產(chǎn)時(shí)，不以現(xiàn)金支付，而以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價(jià)格，原則上以當(dāng)時(shí)該公司股票市場交易價(jià)為準(zhǔn)，經(jīng)買賣雙方討價(jià)還價(jià)，也可以在交易價(jià)的基礎(chǔ)上溢價(jià)或折讓，該筆用于購買資產(chǎn)的股份稱之為代價(jià)股份。
3、2004年4月1日生效的香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實(shí)施對借殼上市進(jìn)行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購行動(dòng)"一項(xiàng)，將進(jìn)行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟！渡鲜幸?guī)則》對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項(xiàng)發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；在上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的24個(gè)月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購的資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%。
4、在香港上市公司進(jìn)行交易過程中，房產(chǎn)手續(xù)是否齊全是非常重要的一點(diǎn)。如果手續(xù)不全，原則上是不允許買賣的，交易本身就不合法。如果涉及數(shù)額相比公司規(guī)模所占比重較大，要提前上報(bào)聯(lián)交所說明房產(chǎn)本身的瑕疵。不主動(dòng)披露而被聯(lián)交所查到，處罰會很嚴(yán)厲。如果在不知情的情況下已經(jīng)購買，也要采取積極的方式，要么辦理產(chǎn)權(quán)證，要么處理掉，但必須進(jìn)行信息披露。
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