股票代碼：600742股票簡稱：一汽富維 編號：臨 2015-008 長春一汽富維汽車零部件股份有限公司 關于增資一汽財務有限公司的關聯(lián)交易公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內(nèi)容提示： 投資金額：11,209.29萬元人民幣。 特別風險提示:本次增資屬于關聯(lián)交易，需要提交公司2014年年度股東大會 審議。與之交易有利害關系的關聯(lián)股東放棄在股東大會上對該議案的投票 權(quán)。過去12 個月公司沒有與其他關聯(lián)人進行相同類別的關聯(lián)交易。 本次增資屬于關聯(lián)交易，但不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項。一、投資（關聯(lián)交易）概述 一汽財務有限公司(以下簡稱“一汽財務”)主要為一汽集團成員單位的生產(chǎn)經(jīng) 營、技術(shù)改造和產(chǎn)品銷售提供金融支持。為了進一步提高一汽財務公司信貸規(guī)模， 滿足一汽財務公司擴展業(yè)務規(guī)模和戰(zhàn)略發(fā)展的需要，需要注入更多資本支撐一汽財 務公司的穩(wěn)健發(fā)展” 截止目前，長春一汽富維汽車零部件股份有限公司向一汽財務累計出資額為 7,241 萬元人民幣，持股比例6.4146%，累計分紅23,545 萬元人民幣。
為繼續(xù)利用一汽財務分紅支持本公司發(fā)展，公司擬與一汽股份、一汽轎車等其 他股東共同對財務公司進行同比例增資。預計此次增資 11,209.29 萬元人民幣，持 股比例增至 6.4171%，出資額將達到 18,450.29 萬元人民幣，項目資金由一汽富維 自籌。 各出資方的增資協(xié)議尚未簽署，預計2015 月底簽署完畢。本次增資屬于關聯(lián)交易，但不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項。 二、投資方（關聯(lián)方）情況1、中國第一汽車股份有限公司長春財務公司，注冊地址為長春市西新技術(shù)開發(fā)區(qū)東風大街 2259 號，注冊資本 780 億元，稅務登記證號碼（2270）、實 際控制人為中國第一汽車集團公司。 經(jīng)營范圍：汽車制造及再制造、新能源汽車制造；金屬鑄鍛、模具加工；工程 技術(shù)研究與試驗；專業(yè)技術(shù)服務；計算機及軟件服務；汽車及二手車銷售。 最近一期的財務指標:2013 年末總資產(chǎn)為 284,875,000,000 元，凈資產(chǎn) 127,418,000,000 元，營業(yè)總收入461,099,000,000 元，利潤總額 47,186,000,000 元，凈利潤 34,726,000,000 相互關系:實際控制人同為中國第一汽車集團公司。
2、長春一汽富晟集團有限公司，法人代表:王玉明 ，注冊資本: 30000 萬元， 注冊地址:綠園區(qū)錦程大街 69 號，稅務登記號:2270，經(jīng)營范圍: 中型 貨車及客車用汽油系列發(fā)動機、汽車零部件及總成、農(nóng)用車、橡塑制品、金屬結(jié)構(gòu) 件、模具制造；汽車改裝（除轎車）；汽車修理、出租、發(fā)送、勞務；人員培訓；汽 車（除轎車）及備品經(jīng)銷；系統(tǒng)內(nèi)原輔材料供應和產(chǎn)品銷售；新型建材加工；倉儲； 代辦貨物托運（危險品、易燃、易爆品除外）；熱力生產(chǎn)、供應、銷售；對外貿(mào)易； 以下項目僅限分支機構(gòu)經(jīng)營；用電轉(zhuǎn)供；勞務信息咨詢；職業(yè)介紹。 歷史沿革: 長春一汽富晟集團有限公司，系2012 年在長春一汽四環(huán)集團有限公 司改制基礎上，由中國第一汽車集團公司、長春富安管理有限公司、吉林守信實業(yè) 集團股份有限公司、寧波峰梅投資有限公司和常熟市汽車飾件股份有限公司共同出 資組建的有限責任公司，于2012 年12 月20 日在長春工商行政管理局注冊登記，取 得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為2241。 最近一期的財務指標:2013 年末總資產(chǎn)為 2,573,734,188.07 元，凈資產(chǎn): 979,916,598.98 元，營業(yè)總收入：1,458,805,543.80 元，利潤總額:294,751,146.22 元，凈利潤:275,742,858.55 相互關系:實際控制人同為中國第一汽車集團公司。
3、一汽轎車股份有限公司 公司地址： 吉林省長春市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)蔚山路 4888 號；法人代表：許 憲平；注冊資本：壹拾陸億貳仟柒佰五拾萬圓整（162,750 萬元）；稅務登記號： 2213，實際控制人:中國第一汽車集團公司，經(jīng)營范圍：開發(fā)、制造、 銷售轎車，旅行車及其配件，修理汽車，加工非標設備，機械配件，機電產(chǎn)品（不 含小轎車）銷售； 歷史沿革： 一汽轎車股份有限公司是由中國第一汽車集團公司獨家發(fā)起設立的股份有限公 司，1997 年發(fā)行股票并上市。2012 年其主要股東變更為中國第一汽車股份有限公司。 最近一期的財務指標:2013 年末總資產(chǎn)為 2,108,628.04 萬元，凈資產(chǎn) 860,748.28 萬元，營業(yè)收入2,967,513.14 萬元，利潤總額115,434.03 萬元，凈利 潤100,709.37 萬元。 關聯(lián)關系：實際控制人同為中國第一汽車集團公司。 4、三個小股東，本次也不參與增資。 三、投資標的情況 1、基本情況： 一汽財務有限公司于1987年12月經(jīng)中國人民銀行批準成立，公司性質(zhì)為有限責 任公司，注冊地址經(jīng)銀監(jiān)局批準，于2014年11月變更為吉林省長春市凈月高新技術(shù) 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)生態(tài)大街3688號，注冊資本為11.288億元人民幣長春財務公司，法定代表人滕鐵騎。
經(jīng)營理念：多年來，一汽財務有限公司按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下 簡稱“中國銀監(jiān)會”）規(guī)定的功能定位，堅持“依托集團、服務集團、發(fā)展集團” 的經(jīng)營宗旨，本著“誠信、穩(wěn)健、高效、創(chuàng)新”的經(jīng)營理念，為一汽集團成員單位 的生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)改造和產(chǎn)品銷售提供金融支持，有利地支持了一汽集團的發(fā)展。 一汽財務有限公司是為集團所屬成員單位提供資金結(jié)算、融資等財務管理服務 的集團內(nèi)企業(yè)，致力于加強一汽集團資金集中管理和提高資金使用效率。根據(jù)中國 銀監(jiān)會的批復，本公司經(jīng)營范圍如下： （一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務； （二）協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付； （三）經(jīng)批準的保險代理業(yè)務； （四）對成員單位提供擔保； （五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；（六）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設計； （八）吸收成員單位的存款； （九）對成員單位辦理貸款及融資租賃； （十）從事同業(yè)拆借； （十一）經(jīng)批準發(fā)行財務公司債券； （十二）承銷成員單位的企業(yè)債券； （十三）對金融機構(gòu)的股權(quán)投資； （十四）有價證券投資； （十五）成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
主要財務指標 單位：萬元 指標 2013年度 2014年度 資產(chǎn)總額 4,920,799 4,989,617 負債總額 4,528,414 4,549,695 凈資產(chǎn) 392,385 439,922 2013年度 2014年度 營業(yè)收入 235,312 263,798 凈利潤 80,439 85,686 注：上表中2013年相關財務指標經(jīng)審計，2014年相關財務指標未經(jīng)審計。 2、出資方式：采取現(xiàn)金出資方式。 3、投資的定價政策及定價依據(jù) 依據(jù)資產(chǎn)評估后每股凈資產(chǎn)評估值進行定價(3.70元/股)，評估基準日為2014 年9月30日。 4、關聯(lián)交易生效條件: 財務公司本次增資事項，尚需吉林銀監(jiān)局批準。 四、增資合同（協(xié)議）的主要內(nèi)容 1、各增資方本著平等互利的原則，同意按照本協(xié)議的條款，增加財務公司的注 冊資本。 財務公司注冊資本由112,880萬元人民幣增至160,000 萬元人民幣。 增資前財務公司注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 各增資人認購增資后，財務公司注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 注：出資額是指所繳納注冊資本金額。 財務公司增加注冊資本的方式為：現(xiàn)金方式。 全體增資人繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
財務公 司履行完增資手續(xù)后，應當向增資人簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。 違約責任：如果一方未能履行其在合同項下的義務或該方在合同項下所作的陳 述和保證不真實或?qū)嵸|(zhì)性地不準確，該方應被視為違反了合同。履約的一方可根據(jù) 法律規(guī)定向違約方主張損害賠償。增資人不按照協(xié)議規(guī)定的日期增繳出資時，應按 其遲延出資的天數(shù)向公司繳納其應出資額日萬分之二點一的違約金。如該增資人逾 期三十日仍未繳付出資，則其增資資格自動終止，該增資人應向已履行增資義務的 序號 股東名稱 注冊資本出資額（萬元） 注冊資本占比 中國第一汽車股份有限公司79,917 70.7984% 一汽轎車股份有限公司24,547 21.7460% 長春一汽富維汽車零部件股份有限公司7,241 6.4146% 長春一汽富晟集團有限公司1,024 0.9072% 一汽新疆汽車公司100 0.0886% 一汽青海汽車廠50 0.0443% 112,880100.0000% 序號 股東名稱 注冊資本出資額 （萬元） 注冊資本 增資額（萬元） 中國第一汽車股份有限公司113,322.22 70.8264 123,717.86 一汽轎車股份有限公司34,807.35 21.7546 38,000.40 長春一汽富維汽車零部件股份有限公司 10,267.41 6.4171 11,209.29 長春一汽富晟集團有限公司1,452.02 0.9075 1,585.23 一汽新疆汽車公司100.00 0.0625 一汽青海汽車廠50.00 0.0313 一汽貿(mào)易公司肇慶分公司1.00 0.0006 160,000.00100.0000 174,512.78 增資方支付其應增資部分0.01%的違約金。
目前增資協(xié)議未簽署，預計2015 月底前簽署完畢。五、投資的目的以及對上市公司的影響 1、投資的目的： 公司增資一汽財務公司，能夠做大做強汽車市場服務，實施多元化發(fā)展戰(zhàn)略， 推進了汽車衍生經(jīng)濟的發(fā)展，滿足汽車金融業(yè)務戰(zhàn)略發(fā)展的需要，進一步提高公司 競爭能力，符合公司長遠的發(fā)展利益。 2、對公司的影響： 公司此次參與財務公司的增資，可以繼續(xù)保持公司的股東地位和占股比例。本 次增資完成后，財務公司能夠提高資金的效率和效益，對資金管理戰(zhàn)略的實施起到 良好的推動作用；有利于提升我公司對財務公司的投資回報率，增加投資收益，符 合公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略要求。 六、審議程序 1、董事會審核意見： 此項議案為關聯(lián)交易, 五位關聯(lián)董事回避表決，非關聯(lián)董事一致通過。 2、獨立董事的事前認可情況及獨立意見 （1）公司獨立董事趙樹寬先生、吳博達先生、羅玉成先生對上述關聯(lián)交易議案 進行了事前審慎審核，同意將《關于增資一汽財務有限公司的關聯(lián)交易議案》提交 公司七屆十六次董事會會議審議。 （2）三位獨立董事對該關聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：長春一汽富維汽車零部件 股份有限公司與各關聯(lián)方進行的該項投資關聯(lián)交易，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原 則，符合市場經(jīng)濟原則和國家有關規(guī)定；董事會對以上關聯(lián)交易表決時，關聯(lián)董事 進行了回避，表決人數(shù)及方式符合有關法律法規(guī)的要求；以上關聯(lián)交易合同及協(xié)議 的簽訂，有利于規(guī)范公司與各關聯(lián)方的關聯(lián)交易，符合公司和全體股東的利益，沒 有損害中小股東和其他非關聯(lián)股東的利益。
3、監(jiān)事會審核意見 全體監(jiān)事書面審核意見：根據(jù)公司未來發(fā)展的需要，充分分享金融企業(yè)高速增長 的成果，增強公司抵御風險的能力，公司此次增資一汽財務公司股權(quán)的事項，符合公 司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益的情形，同 意公司增資一汽財務有限公司。 七、備查文件目錄 1、公司第七屆董事會第十六次會議決議； 2、經(jīng)公司獨立董事簽字確認的事前認可及獨立意見； 3、公司七屆十三次監(jiān)事會決議 長春一汽富維汽車零部件汽車股份有限公司 董事會 2015
更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。
400-835-0088
