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(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成，國內(nèi)企業(yè)上市流程簡介。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(1)各有關機構的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程;

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作;

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商

制定股份公司改制方案;

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務;

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;

起草、匯總、報送全套申報材料;

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告;

負責協(xié)助公司進行有關帳目調(diào)整，使公司的帳務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度;

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測，管理資料《國內(nèi)企業(yè)上市流程簡介》()。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查;

起草法律意見書、律師工作報告;

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題企業(yè)上市流程，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后企業(yè)上市流程，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書;

主管部門同意公司設立意見書;

企業(yè)名稱預核準通知書;

發(fā)起人協(xié)議書;

公司章程;

公司改制可行性研究報告;