作為世界最大的股票市場(chǎng)之一，在納斯達(dá)克上市是不少企業(yè)的目標(biāo)。我們熟知的阿里巴巴、京東、百度、網(wǎng)易等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也都在納斯達(dá)克上市。想要在納斯達(dá)克上市如何操作？流程有哪些？對(duì)此大多企業(yè)不太清楚，借此機(jī)會(huì)，心流集團(tuán)整理了詳細(xì)的上市流程。
1、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成
（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB）；
（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE）等。
2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)
（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；
（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；
（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。
其實(shí)，不論國(guó)內(nèi)外任何一家公司，在納斯達(dá)克上市流程大同小異。正常情況下，整個(gè)IPO流程大約需要6-9個(gè)月時(shí)間，但如若流程中任意一項(xiàng)內(nèi)容有所延誤，整體上市進(jìn)程會(huì)受到一定影響。一般來(lái)說(shuō)，專業(yè)輔導(dǎo)團(tuán)隊(duì)都有十多年輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)，延誤的機(jī)率不大。
以下是納斯達(dá)克IPO上市具體流程：
一、申請(qǐng)立項(xiàng)
向中華人民共和國(guó)證券監(jiān)督管理委員等相關(guān)部門申請(qǐng)到境外上市的立項(xiàng)。
上市基本條件：
紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：
（1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股；
（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；
（3）公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：
[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤(rùn)必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)美元。
[2]流動(dòng)資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過(guò)去12個(gè)月營(yíng)業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動(dòng)資金至少1億美元。
[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬(wàn)美元，最近財(cái)務(wù)年度的收入至少7億5千萬(wàn)美元
（4）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；
（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性納斯達(dá)克上市流程六大階段，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個(gè)月的運(yùn)營(yíng)歷史。母公司必須是業(yè)績(jī)良好的上市公司納斯達(dá)克上市流程六大階段，并對(duì)子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬(wàn)美元，股價(jià)最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬(wàn)普通股，市值不低于300萬(wàn)美元。
公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）：
[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬(wàn)美元；
[2]總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬(wàn)美元，且最近1年的總收入不低于7500萬(wàn)美元。
美國(guó)證交所上市條件若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：
[1]最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；
[2]市值最少要在美金3,000,000元以上；
[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
[4]上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。
NASDAQ上市條件：
（1）超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。
（2）股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。
（3）需有300名以上的股東。
（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。
（5）每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
（6）最少須有三位’市場(chǎng)撮合者’（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。
NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：
[1]不少于1500萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營(yíng)業(yè)收入不少于100萬(wàn)美元。
[2]不少于3000萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營(yíng)業(yè)記錄。
[3]股票總市值不低于7500萬(wàn)美元?；蛘吖究傎Y產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬(wàn)美元。
[4]需有300名以上的股東。
[5]上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。
[6]每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
[7]最少須有三位’做市商'(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)OTCBB買殼上市條件OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。
二、提出申請(qǐng)
由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會(huì)計(jì)師作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)及上市所在州的證券管理部門抄送報(bào)表及相關(guān)信息，提出上市申請(qǐng)。
注冊(cè)登記說(shuō)明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號(hào)并不存在)。其中s—l是最重要的注冊(cè)登記表格。
為了簡(jiǎn)便起見，SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬(wàn)美元的證券)和SB–2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運(yùn)用范圍最為廣泛。S一1與SB一1、SB–2的區(qū)別如下：
項(xiàng)目S—1SB—l、SB–2資產(chǎn)負(fù)債表最近3年的資產(chǎn)負(fù)債表1年2年損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、股東權(quán)益變化表3年2年3年計(jì)劃書要符合SEC的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需要符合公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則(GAAP)需要符合公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則(GAAP)5年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明個(gè)人財(cái)務(wù)狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細(xì)描述公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理層報(bào)酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S–3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司。
提交之后就是等待答復(fù)。正常情況下，一般會(huì)在首次遞交報(bào)告后4—6個(gè)星期收到SEC的第一封意見信。主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準(zhǔn)確。公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信內(nèi)容，修改自己的注冊(cè)登記書。
三、招股書的redherring階段
在這一時(shí)期公司不得向公眾公開招股計(jì)劃及接受媒體采訪，否則董事會(huì)、券商及律師等將受到嚴(yán)厲懲罰，當(dāng)公司再將招股書報(bào)送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復(fù)。
四、路演及定價(jià)
路演及其作用：
路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對(duì)可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動(dòng)。昭示將發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位，確保證券的成功發(fā)行。
網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動(dòng)交流的活動(dòng)。通過(guò)實(shí)時(shí)、開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對(duì)投資者進(jìn)行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值和市場(chǎng)定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價(jià)值。
在海外股票市場(chǎng)，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來(lái)決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)和發(fā)行時(shí)機(jī)。眾所周知，搜狐在納斯達(dá)克發(fā)行股票時(shí)，就是根據(jù)當(dāng)時(shí)情況，將發(fā)行價(jià)進(jìn)行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國(guó)聯(lián)通在我國(guó)香港招股時(shí)，則是早期定價(jià)比較保守，后來(lái)又根據(jù)路演情況調(diào)高了招股價(jià)。當(dāng)然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過(guò)程中投資者對(duì)公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價(jià)，市場(chǎng)仍然沒有起色，加上有關(guān)部門的意見分歧，招股計(jì)劃只好放棄，轉(zhuǎn)而等待下一個(gè)機(jī)會(huì)。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。
由于國(guó)外與國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)不同，國(guó)外主要是機(jī)構(gòu)，新股發(fā)行公司可以通過(guò)路演與之溝通，而在國(guó)內(nèi)，中小散戶是證券市場(chǎng)的生力軍，而且存在著信息不對(duì)稱的問(wèn)題。因此，在國(guó)內(nèi)，網(wǎng)上路演更重要、更流行，它是實(shí)現(xiàn)新股發(fā)行公司和中小投資者進(jìn)行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。
定價(jià)：
定價(jià)需要在中介機(jī)構(gòu)和分析師的幫助下完成。國(guó)際新股發(fā)行定價(jià)是一個(gè)高度市場(chǎng)化的過(guò)程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國(guó)際資本市場(chǎng)高度競(jìng)爭(zhēng)的前提下，買賣雙方最終達(dá)成的價(jià)格是公平的價(jià)格。具體來(lái)說(shuō)，企業(yè)境外上市定價(jià)過(guò)程主要分為三個(gè)階段：基礎(chǔ)分析、市場(chǎng)調(diào)查以及路演定價(jià)。
第一階段是基礎(chǔ)分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過(guò)盡職調(diào)查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問(wèn)題，挖掘未來(lái)增長(zhǎng)潛力，引進(jìn)新的管理體制與機(jī)制，并制定未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與計(jì)劃(包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者)。經(jīng)過(guò)這一重組過(guò)程，企業(yè)價(jià)值得到充分體現(xiàn)提升，并達(dá)到上市的監(jiān)管與披露標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和未來(lái)財(cái)務(wù)表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來(lái)價(jià)值的基本要素，與市場(chǎng)可比公司做出對(duì)比．同時(shí)考慮國(guó)際資本市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)擬上市企業(yè)的估值作出一個(gè)初步的預(yù)測(cè)。
第二階段是市場(chǎng)調(diào)查，即承銷商向國(guó)際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對(duì)公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國(guó)際投資者認(rèn)可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認(rèn)購(gòu)擬上市公司的股票。
第三階段是路演定價(jià)，管理層同投資者進(jìn)行一對(duì)一路演和最后定價(jià)。這是海外發(fā)行定價(jià)過(guò)程的最后一個(gè)階段，也是最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。對(duì)許多海外長(zhǎng)線機(jī)構(gòu)投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長(zhǎng)期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價(jià)格區(qū)間里更高的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)也會(huì)更踴躍。如果條件允許，在路演過(guò)程中甚至可以提高發(fā)行價(jià)格區(qū)間。
美國(guó)新股發(fā)行定價(jià)模式以累計(jì)投標(biāo)方式為主。美國(guó)證券市場(chǎng)上重要的機(jī)構(gòu)投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)基金、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)基金、共同基金、信托基金、對(duì)沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學(xué)基金會(huì)、慈善基金會(huì)，一些大公司也設(shè)有專門負(fù)責(zé)證券投資的部門。這些機(jī)構(gòu)投資者大都是以證券市場(chǎng)作為主要業(yè)務(wù)活動(dòng)領(lǐng)域，運(yùn)作相對(duì)規(guī)范，對(duì)證券市場(chǎng)熟悉。這些機(jī)構(gòu)投資者經(jīng)常參與新股發(fā)行，對(duì)不同發(fā)行公司的投資價(jià)值判斷比較準(zhǔn)確。由于機(jī)構(gòu)投資者素質(zhì)比較高，以這些機(jī)構(gòu)投資者的報(bào)價(jià)作為定價(jià)的主要依據(jù)相對(duì)可靠。當(dāng)然美國(guó)市場(chǎng)在新股發(fā)行定價(jià)中券商針對(duì)采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價(jià)格發(fā)行方式，但從美國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況看這不是新股發(fā)行定價(jià)方式的主流。
五、掛牌上市
IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。
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