企業(yè)上市條件(企業(yè)上市條件)

2017年企業(yè)上市必須具備哪些條件

公司上市要具備什么條件?上市條件是股份有限公司申請其股票在證券交易所交易必須符合的法定條件。公司上市要具備的條件包括股票已經(jīng)向社會公開發(fā)行、公司股本符合規(guī)定、開業(yè)時間滿3年等。

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

一、公司的主體資格

從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發(fā)展需要，首先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。

1.從公司的經(jīng)營狀態(tài)看

(1)對公司的經(jīng)營期限有嚴格要求，公司必須持續(xù)經(jīng)營3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經(jīng)營期限可以連續(xù)計算。

(2)公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍要合法、合規(guī)，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。

(3)公司最近3年的主營業(yè)務和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。

2.從公司的設立上看

公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況，如發(fā)起人或者股東以實物出資的，應當辦理完成財產(chǎn)所有權的轉移手續(xù)，即已經(jīng)將出資的財產(chǎn)由出資人名下轉移到公司名下。公司的股權清晰，不存在權屬爭議。

3.從公司的艘本數(shù)額來看

公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000萬元，公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

二、公司的獨立性

公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權益，公司在獨立性方面應當符合以下條件：

(1)公司應當有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套。

(2)公司的人員獨立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職;公司應當有自己的員工。

(3)公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系，能夠獨立作出財務決策，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。

(4)公司的業(yè)務獨立。公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當?shù)年P聯(lián)交易企業(yè)上市條件，公司業(yè)務不依賴于控股股東或者實際控制人。

三、公司規(guī)范運行

公司已經(jīng)依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機構，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內沒有受到過工商、稅務、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經(jīng)合法機關批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

首次公開發(fā)行股票并上市的有關條件與具體要求如下：

1.主體資格：A股發(fā)行主體應是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司;經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。

2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責;發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格;發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任;內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

3.獨立性：應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力;資產(chǎn)應當完整;人員、財務、機構以及業(yè)務必須獨立。

4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭;募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

5.關聯(lián)交易(企業(yè)關聯(lián)方之間的交易)：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易;應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

四、公司的財務與會計

1.從財務角度看

對于上市公司來說，首先要求公司的業(yè)績良好，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負債率合理，現(xiàn)金流正常;公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形;公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件：

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計算依據(jù);

(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

(4)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未彌補虧損。

2.從會計角度看

公司應當建立規(guī)范的會計制度，財務報表以真實發(fā)生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證的情形等。

五、募集資金的運用

公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項目，資金募集后企業(yè)上市條件，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標準。

(1)公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說明擬投資項目的建設情況和發(fā)展前景;

(2)公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用于公司的主營業(yè)務;

(3)募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中。

六、上市公司具有如下法律特征：

1、上市公司是股份有限公司，具有股份有限公司的全部法律特征。

如股東人數(shù)廣泛性，股份發(fā)行轉的公開性、自由性，股份的均等性，公司經(jīng)營的公開性。

2、上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。

我國公司法對上市條件有嚴格規(guī)定，只有符合條件的股份有限公司的股票才可以在證券交易所上市交易。

3、上市公司的股票在證券交易所上市交易。

雖然股份有限公司符合上市條件，但其發(fā)行的股票并不必然進入證券交易所交易。只有依法經(jīng)批準，所發(fā)行股票在證券交易所上市的股份有限公司才能被稱之為上市公司。

七、公司上市需具備的“商標”條件

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條的規(guī)定： 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng);非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。

通俗的解釋，即，計劃上市的公司：1.必須有注冊商標，并且該注冊商標涵蓋了公司的主要經(jīng)營范圍;2.公司目前大范圍使用的商標，應該在公司名下，否則不能納入公司資產(chǎn)。

因為商標注冊申請程序復雜、歷時長，即便是按照新商標法，在順利的情況下9個月才有審查結果，大概1年才能拿到注冊證，如果遭遇駁回，異議，那么時間可能會更長。因此對于擬上市公司而言，在計劃上市之初的前2年，就應該梳理公司商標注冊情況，盡快完善公司相關商標的注冊申請，以免商標問題阻礙公司上市。

八、企業(yè)上市的基本流程

一般來說，企業(yè)欲在國內證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段：

(一)、綜合評估

企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程;而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

(二)、內部重組

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關鍵問題多達數(shù)百個，尤其在中國這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監(jiān)管層對公司的信心。

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