博注:小兵一直關注創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板上市條件,但是小兵知道創(chuàng)業(yè)板暫行辦法的消息稍微晚了些,有些遺憾但是更多的是興奮。對于創(chuàng)業(yè)板小兵還沒有來得及自己研究和思考,現(xiàn)在只是將一些以前準備的資料貼出來,供大家研究指正。
主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較
一、主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較
(一)香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較
項目
香港主板
香港創(chuàng)業(yè)板
實收資本
無具體要求
無具體要求
營運記錄
須具備三年業(yè)務記錄,發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更
必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務記錄”
盈利要求
盈利測試:過去三年純利總額達5,000萬港元,其中最近年度須超過2,000萬港元,另外前兩年的純利合計須達3,000萬港元;
市值/收益/現(xiàn)金流量測試:上市時市值至少為20億港元;經審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元;新申請人前3個會計年度年現(xiàn)金流入合計至少1億港元;
市值/收益測試:上市時市值至少為40億港元;經審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元。
不設置盈利要求
最低公眾持股量
一般占公司已發(fā)行股本至少25%
股票于上市時至少必須達到3000萬港元且須占已發(fā)行股本 的20%-25%
最低市值
預期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元
無具體規(guī)定,但實際上在上市時不得少于4600萬港元
證券市場監(jiān)管
其機制相對成熟,監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強,政府的監(jiān)管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束,監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)范問題則反應比較突出。
全面信息披露,買賣風險自擔
(二)新加坡主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較
項目
新加坡主板
新加坡創(chuàng)業(yè)板
實收資本
無具體要求
無具體要求
營運記錄
須具備三年業(yè)務記錄,發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更采用美國會計準則或新加坡準則
有三年或以上連續(xù)、活躍的經營紀錄,所持業(yè)務在新加坡的公司,須有兩名獨立董事;業(yè)務不在新加坡的控股公司,有兩名常住新加坡的獨立董事,一位全職在新加坡的執(zhí)行董事,并且每季開一次會議。
盈利要求
過去三年稅前利潤750萬新元,每年至少100萬新元,或最近兩年累計稅前盈利1000萬元新幣(1新元約等于5元人民幣)。
并不要求一定有盈利,但會計師報告不能有重大保留意見,有效期為6個月
最低公眾持股量
25%股票至少有一千名股東持有,大于3億新幣比例減至10%
公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%(以高者為準),至少500個公眾股東
最低市值
8000萬新幣
無具體要求
證券市場監(jiān)管
全面信息披露,買賣風險自擔
(三)美國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較
項目
美國主板
美國創(chuàng)業(yè)板
實收資本
無具體要求
有盈利的企業(yè)資產凈值要求在400萬美元以上,無盈利企業(yè)資產凈值要求在1200萬美元以上
營運記錄
須具備三年業(yè)務記錄,發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更,采用美國會計準則
有盈利的企業(yè)經營年限沒有要求,無盈利的企業(yè)經營年限要在三年以上
盈利要求
三年盈利,每年稅前收益200萬美元,最近一年稅前收益為250萬美元;
或三年累計稅前收益650萬美與,最近一年450萬美元;
或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達到2億美元的公司,三年總收益合計2500萬美元。
要求有盈利的企業(yè)以最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度凈收入40萬美元;對無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要求
最低公眾持股量
社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股;有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名
25%以上,有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上,無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上;有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬股的,股東人數(shù)要求在800人以上;公眾持股多于100萬股的,股東人數(shù)要求在400人以上。無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。
最低市值
1億美元
無要求
證券市場監(jiān)管
其機制比較成熟,監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強,市場化程度高,政府的監(jiān)管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束,一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī),處罰嚴厲。
二、我國創(chuàng)業(yè)板上市條件建議
(一)國內主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件的簡要比較
項目
國內主板
國內創(chuàng)業(yè)板(建議)
實收資本
發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元
發(fā)行前股本總額不少于人民幣2,000萬元
營運記錄
須具備三年業(yè)務記錄,發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更
須具備兩年業(yè)務記錄,發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更
盈利要求
最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)
最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。
最近一期末不存在未彌補虧損。
最近1個會計年度凈利潤均為正數(shù),凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)
最低公眾持股量
公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;
最低市值
無具體要求
無具體規(guī)定
證券市場監(jiān)管
存在一些不規(guī)范的地方,但規(guī)范化、與國際接軌是今后發(fā)展的主題,國內市場的監(jiān)管將是一個逐步加強的過程。對于國內公司而言,始終有地緣優(yōu)勢,政府始終以保護和發(fā)展作為主題
(二)國內創(chuàng)業(yè)板上市條件的分析:
創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場不同,現(xiàn)階段其主要目的是為高科技領域中運作良好、發(fā)展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資場所。由于中小型高科技企業(yè)普遍經營規(guī)模偏小,營運時間較短,市場前景不確定,造成其盈利能力不穩(wěn)定,存在一定的市場風險,得銀行不敢為其貸款,而我國主板市場因為進入門檻過高也將它們拒于門外,這樣就特別需要一個有別于主板市場的創(chuàng)業(yè)板市場為它們提供融資渠道??紤]到新興高科技公司業(yè)務前景的不確定性,在構建我國創(chuàng)業(yè)板市場時,要設法降低市場進入門檻。
1、股本要求
創(chuàng)業(yè)板上市公司的股本規(guī)模相對較小,但對業(yè)務要求可能較嚴。按照目前我國主板市場的上市標準,企業(yè)發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于3000萬元,股票發(fā)行后公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期,生產規(guī)模偏小,無法滿足主板市場的上市條件。所以,創(chuàng)業(yè)板市場應適當放松對公司股本總額和發(fā)起人擁有股本總額的限制,從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、但產品前景良好的中小企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板市場是為那些具有活躍業(yè)務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業(yè)上市條件的同時,應該強化公司的業(yè)務標準和管理標準,即公司必須具有突出的主營業(yè)務、明確的主導產品、詳盡嚴密的業(yè)務發(fā)展計劃、完整清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主業(yè)成長潛力,而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統(tǒng)。隨著市場的發(fā)展,創(chuàng)業(yè)板市場公司發(fā)行前總股本的要求可由不少于3000萬元降為不少于2000萬元。
2、營運記錄及財務盈利要求
主板市場的上市規(guī)則對營運和財務的要求是:最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù);最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業(yè)由于技術創(chuàng)新能力較強,使得技術升級換代快,科研成果的產業(yè)化時間短,無法達到上述條件,因此可規(guī)定,創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一管理層下,持續(xù)經營高新技術業(yè)務兩年以上,且最近1個會計年度凈利潤均為正數(shù),凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。并且規(guī)定,原企業(yè)整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續(xù)計算,在最近二年內無重大違法違規(guī)行為,財務會計文件無虛假記載。為了增強我國創(chuàng)業(yè)板市場的競爭力和吸引力創(chuàng)業(yè)板上市條件,促使更多的高新技術企業(yè)上市,上市條件可考慮進一步放松,對于研究與開發(fā)力量很強的企業(yè),只需要有一年的經營記錄,可以不設最低盈利要求,且不分企業(yè)存續(xù)期間的所有制性質均可連續(xù)計算經營業(yè)績??紤]到許多網絡企業(yè)在創(chuàng)立時期大都沒有盈利,因此對其盈利記錄可以不作要求,但需要有高增長的業(yè)績記錄。
3、創(chuàng)業(yè)板上市公司的再融資條件適當?shù)姆艑?/p>
創(chuàng)業(yè)板市場應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個主要表現(xiàn)。為了提高創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的后續(xù)融資能力,增強其發(fā)展后勁,促進上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展,創(chuàng)業(yè)板市場需要為中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán)境。
4、鼓勵創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的收購兼并
現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明,資本經營已經取代產品經營而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段,以此來實現(xiàn)企業(yè)低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰(zhàn)場。正是通過收購和兼并活動,一方面一些屬于傳統(tǒng)產業(yè)的上市公司以各種方式介入高新技術產業(yè),以增添新的生機和活力,培育企業(yè)新的利潤增長點;另一方面一些高新技術企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大,以達到規(guī)模擴張和業(yè)務拓展的目的。
5、創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管
創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管原則是"以信息披露為主"的原則和"買者自負"的原則
(1)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求嚴格。規(guī)模較小、業(yè)務處于初創(chuàng)期、新興行業(yè),這些因素都說明創(chuàng)業(yè)板是高風險市場。因此,創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的信息披露要求也比主板嚴格。如要求發(fā)行人每年要對上市文件注明的業(yè)務目標與實際發(fā)展進度作一比較等。
(2)市場動作奉行"以信息披露為基礎"的原則,創(chuàng)業(yè)板應更注重效益,而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創(chuàng)業(yè)板市場追求的是高風險和高效益,主板市場則以保障中小投資者利益為主要目標。因此,創(chuàng)業(yè)板的投資者主要是對市場有充分了解并希望參與高風險、高增長性公司的投資機構。
(3)加強對公司違規(guī)行為的監(jiān)管和處罰力度,如發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為,將給予適當?shù)奶幏帧?/p>
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