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從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)則

（1）接受或終止委托

①委托人應(yīng)當(dāng)配合財務(wù)顧問進(jìn)行盡職調(diào)查，提供相應(yīng)的文件資料

②財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，委托人和財務(wù)顧問終止委托協(xié)議的，財務(wù)顧問和委托人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告

③在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，委托人應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)另行聘請財務(wù)顧問對其進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

（2）盡職調(diào)査：委托人應(yīng)當(dāng)配合財務(wù)顧問進(jìn)行盡職調(diào)查，提供相應(yīng)的文件資料

（3）輔導(dǎo)與驗收：驗收不合格的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)和驗收。

（4）發(fā)表專業(yè)意見

財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)設(shè)立由專業(yè)人員組成的內(nèi)部核查機(jī)構(gòu)，內(nèi)部核査機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪盡職守，保持獨立判斷，對相關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行充分論證與復(fù)核，并就所出具的財務(wù)顧問專業(yè)意見提出內(nèi)部核査意見。

（5）接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核

①指定財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復(fù)；

②按中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進(jìn)行盡職調(diào)査或核查；

③組織委托人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)；

④委托人未能在行政許可的期限內(nèi)公告相關(guān)并購重組報告全文的，財務(wù)顧問應(yīng)督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因；

⑤自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告；

⑥申報本次擔(dān)任并購重組財務(wù)顧問的收費(fèi)情況；

⑦中國證監(jiān)會要求的其他事項。

（6）持續(xù)督導(dǎo)

①督促并購重組當(dāng)事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務(wù)。

②督促上市公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求規(guī)范運(yùn)作。

③督促和檢査申報人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況。

④督促和檢査申報人落實后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況。

⑤結(jié)合上市公司定期報告，核査并購重組是否按計劃實施、是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。

⑥結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

⑦中國證監(jiān)會要求的其他事項。

（7）工作底稿：財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整常年財務(wù)顧問費(fèi)行政處罰，保存期不少于10年。

（8）保密責(zé)任：財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密責(zé)任

（9）公平競爭：財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平競爭，按照業(yè)務(wù)復(fù)雜程度及所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險與委托人商議財務(wù)顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當(dāng)競爭手段招攬業(yè)務(wù)。

（10）接受培訓(xùn)：中國證券業(yè)協(xié)會可根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，制定財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)規(guī)范，組織財務(wù)顧問主辦人進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)。財務(wù)顧問可以申請加入中國證券業(yè)協(xié)會。財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)參加中國證券業(yè)協(xié)會組織的相關(guān)培訓(xùn)，接受后續(xù)教育。

試題鞏固：

【選擇題】財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，按照業(yè)務(wù)復(fù)雜程度及所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險與委托人商議財務(wù)顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當(dāng)競爭手段招攬業(yè)務(wù)。這屬于財務(wù)顧問業(yè)務(wù)規(guī)則中的( )。

A. 保密責(zé)任

B. 持續(xù)督導(dǎo)

C. 公平競爭

D. 接受培訓(xùn)

參考答案：C

參考解析：本題考查財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)規(guī)則，題目中提到不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當(dāng)競爭手段招攬業(yè)務(wù)，屬于公平競爭的經(jīng)典標(biāo)志。

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常年財務(wù)顧問費(fèi)行政處罰(上海財務(wù)律師秦顧問)(圖1)