公司上市的基本流程(外貿(mào)流程的基本流程)

上海證券

首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：

1．主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)公司上市的基本流程，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。

2．公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

3．獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。

4．同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

5．關(guān)聯(lián)交易（企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易）：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

6．財務(wù)要求：發(fā)行前3年的累計凈利潤超過3000萬；發(fā)行前3年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5000萬或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去3年的財務(wù)報告中無虛假記載。

7．股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

8．其他要求：發(fā)行人近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；近3年內(nèi)不得有重大違法行為。

深圳證券

深圳上市股票分別為第一類上市股票、第二類上市股票和第三類上市股票。

1．第一類上市股票的要求：

（1）營業(yè)記錄：上市申請公司就整體而言其主體企業(yè)設(shè)立或從事主要業(yè)務(wù)的時間應(yīng)在5年以上，并有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和良好的發(fā)展前景；

（2）資本數(shù)額：上市申請公司實際發(fā)行的普通股面額應(yīng)在5000萬元；

（3）股票市價：上市申請公司的股票，近6個月平均收市價，應(yīng)高于其票面價格的10%；

（4）資本結(jié)構(gòu)：上市申請公司近1年度納稅后資產(chǎn)凈值與資產(chǎn)總額的比率應(yīng)達(dá)25%以上，無累積虧損；

（5）獲利能力：上市申請公司的盈利記錄應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一。一是稅前利潤與年度決算實發(fā)股本額的比率近3年年度均達(dá)到10%以上；二是近3年年度的稅前利潤均達(dá)到1000萬元以上，且股本利潤率不低于5%；三是稅前利潤近3年度之各年度符合前兩項標(biāo)準(zhǔn)之一；

（6）股權(quán)分散：上市申請公司的上市申請如獲得交易所批準(zhǔn)，其股權(quán)分布應(yīng)確能符合下列條件：一是記名股東人數(shù)2000人以上，其中持有股份面額2000元至20萬元的股東人數(shù)不少于1500人，且其中持股份面額之和占實發(fā)股本總額的20%以上或達(dá)1500萬元以上；二是持有股份量占總股份2%以下的股東，其持有的股份之和應(yīng)占公司實發(fā)股本總額的25%以上；（7）股份流通：上市申請公司的股票，近6個月的合計交易票面金額應(yīng)在250萬元以上或平均每日交易票面金額與上市股份面額的比率不低于萬分之一。[2]

2．第二類上市股票的要求：

（1）營業(yè)記錄：上市申請公司的實足營業(yè)記錄應(yīng)在1年以上，并有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和良好的發(fā)展前景；

（2）資本數(shù)額：上市申請公司實發(fā)股本額應(yīng)在2000萬元以上；

(3)股票市價：上市申請公司的股票，近6個月的平均收市價，應(yīng)高于其票面價格的10%；

(4)、資本結(jié)構(gòu)：上市申請公司近1年度納稅后的資產(chǎn)凈值與資產(chǎn)總額的比率應(yīng)達(dá)25%，且無累積虧損；

（5）獲利能力：上市申請公司的盈利記錄應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：一是近2年度股本利潤率均達(dá)到10%以上；二是近2年度稅前利潤均達(dá)到400萬元以上，股本利潤率均不低于5%；三是稅前利潤近2年度之各年度符合前二項標(biāo)準(zhǔn)之一；

（6）股權(quán)分散：上市申請公司上市申請如獲得交易所批準(zhǔn)，其股權(quán)分布應(yīng)確能符合下列條件：一是記名股東人數(shù)在1000人以上，其中持有股份面額1000～10萬元的股東人數(shù)不少于750人，且其中所持股份面額之和占實發(fā)股本總額的20%以上或達(dá)到500萬元以上；二是持有股份量占總股份2%以下股東公司上市的基本流程，其持有的股份之和應(yīng)占公司實發(fā)股本總額25%以上；（7）股份流通：上市申請公司的股票，近6個月的合計交易票面金額應(yīng)在50萬元以上或平均每日交易票面金額與上市股份面額的比率不低于萬分之零點五。

3．第三類上市股票的要求：

（1）資本數(shù)額：上市申請公司實發(fā)股本額應(yīng)在500萬元以上；

（2）股票市價：上市申請公司的股票，近6個月平均收市價應(yīng)高于其票面價格的5%；

（3）資本結(jié)構(gòu)：上市申請公司近1年度納稅后每股有形資產(chǎn)凈值不低于其票面金額，且無累積虧損；

（4）獲利能力：上市申請公司的盈利記錄應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一。一是近年度股本利潤率達(dá)10%以上；二是近年度稅前利潤達(dá)100萬元以上，近2年度股本利潤率均不低于5%，此外1年度稅前利潤一般應(yīng)較其前1年度為高，未來近年度的稅前利潤預(yù)測值應(yīng)不低于前1年度，且股本利率在10%以上；

（5）股權(quán)分散：上市申請公司的上市申請如獲得交易所批準(zhǔn)，其股權(quán)分布應(yīng)符合下列條件：記名股東人數(shù)在500人以上，其中持有股份面額500元至5萬元的股東的人數(shù)不少于300人，且其所持股份面額之和應(yīng)占實發(fā)股本總額的25%以上；

（6）董事、監(jiān)事和經(jīng)理人持有股份的數(shù)額及其合計總額應(yīng)符合交易所的規(guī)定；

（7）董事、監(jiān)事和經(jīng)理人及實際持有或控制持有股份占實發(fā)股本總額5%以上的股東，應(yīng)將其持有的股票按交易所規(guī)定的數(shù)額或比率，委托交易所指定的機構(gòu)保管，并承諾自股票上市之日起1年內(nèi)，不得出售，所取得之委托保管股票憑證不得轉(zhuǎn)讓或抵押，且1年期限屆滿后，委托保管的股票應(yīng)按交易所的規(guī)定領(lǐng)回。

創(chuàng)業(yè)板

擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)該具備的條件：

1、公司基本狀況要求：

（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)是創(chuàng)業(yè)板上市要求依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（注：有限創(chuàng)業(yè)板上市的意義責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。）

（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東創(chuàng)業(yè)板上市要求,創(chuàng)業(yè)板上市的意義用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

2、公司內(nèi)部財務(wù)狀況要求：

（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；近一期末不存在未彌補虧損；發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，（經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)不存在風(fēng)險；最近一年的凈利潤不存在客戶依賴。）

（3）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

（4）不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

香港交易

香港交易所可以分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，兩個市場有不同的上市要求。

1．主板上市的要求

主要為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有贏利紀(jì)錄的公司籌集資金。

（1）上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額）5000萬港元（最近一年須達(dá)2000萬港元）；

（2）上市時市值須達(dá)1億港元；

（3）最低公眾持股量為25%（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）；

（4）三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運；

（5）上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有；

（6）信息披露：一年兩度的財務(wù)報告；

（7）包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

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