納斯達克上市條件(九尾貓納斯達克上市)

作為世界最大的股票市場之一,在納斯達克上市是不少企業(yè)的目標(biāo)。我們熟知的阿里巴巴、京東、百度、網(wǎng)易等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也都在納斯達克上市。想要在納斯達克上市如何操作?流程有哪些?對此大多企業(yè)不太清楚納斯達克上市條件,借此機會,我們整理了詳細(xì)的上市流程。

1、美國證券市場的構(gòu)成

(1)全國性的證券市場主要包括:紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克股市(NASDAQ)和招示板市場(OTCBB);(2)區(qū)域性的證券市場包括:費城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE)等。

2、全國性市場的特點

(1)紐約證券交易所(NYSE):具有組織結(jié)構(gòu)健全,設(shè)備最完善,管理最嚴(yán)格,及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市;(2)全美證券交易所(AMEX):運行成熟與規(guī)范,股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低,但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市;(3)納斯達克證券交易所(NASDAQ):完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制,按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司,而不只是科技股;(4)招示板市場(OTCBB):是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場,與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松,并且上市的時間和費用相對較低,主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

其實,不論國內(nèi)外任何一家公司,在納斯達克上市流程大同小異。正常情況下,整個IPO流程大約需要6-9個月時間,但如若流程中任意一項內(nèi)容有所延誤,整體上市進程會受到一定影響。一般來說,專業(yè)輔導(dǎo)團隊都有十多年輔導(dǎo)經(jīng)驗,延誤的機率不大。

以下是納斯達克IPO上市具體流程:

一、申請立項

向中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員等相關(guān)部門申請到境外上市的立項。

上市基本條件:紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求:

作為世界性的證券交易場所,紐約證交所也接受外國公司掛牌上市,上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格,主要包括:

(1)社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股;

(2)有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;

(3)公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(三選其一):

[1]收益標(biāo)準(zhǔn):公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元,且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。

[2]流動資金標(biāo)準(zhǔn):在全球擁有5億美元資產(chǎn),過去12個月營業(yè)收入至少1億美元,最近3年流動資金至少1億美元。

[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn):全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元,最近財務(wù)年度的收入至少7億5千萬美元

(4)對公司的管理和操作方面的多項要求;

(5)其他有關(guān)因素,如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性,公司在該行業(yè)中的地位,公司產(chǎn)品的市場情況,公司的前景,公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標(biāo)準(zhǔn):子公司全球資產(chǎn)至少5億美元,公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司,并對子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模:股東權(quán)益不得低于400萬美元,股價最低不得低于3美元/股,至少發(fā)行100萬普通股,市值不低于300萬美元。

公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(二選一):

[1]收益標(biāo)準(zhǔn):最近一年的稅前收入不得低于75萬美元;

[2]總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn):凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元,且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市,需具備以下幾項條件:

[1]最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;

[2]市值最少要在美金3,000,000元以上

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);

[4]上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ上市條件:

(1)超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

(2)股票總市值最少要有美金100萬元以上。

(3)需有300名以上的股東。

(4)上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

(5)每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

(6)最少須有三位'市場撮合者'(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票,并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條:

[1]不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額,最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。

[2]不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額,不少于2年的營業(yè)記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元?;蛘吖究傎Y產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。

[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

[7]最少須有三位'做市商'(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票,并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會OTCBB買殼上市條件OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng),是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市,獲得最初的發(fā)展資金,通過一段時間積累擴張,達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

二、提出申請

由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1、SB-1或SB-2等表格,向美國證監(jiān)會(SEC)及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關(guān)信息,提出上市申請。

注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。其中s—l是最重要的注冊登記表格。

為了簡便起見,SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規(guī)模不限制),這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一1、SB--2的區(qū)別如下:

項目S---1SB—l、SB--2資產(chǎn)負(fù)債表最近3年的資產(chǎn)負(fù)債表1年2年損益表、財務(wù)狀況變動表、股東權(quán)益變化表3年2年3年計劃書要符合SEC的會計準(zhǔn)則需要符合公認(rèn)的會計原則(GAAP)需要符合公認(rèn)的會計原則(GAAP)5年的財務(wù)數(shù)據(jù),注明個人財務(wù)狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細(xì)描述公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司。

提交之后就是等待答復(fù)。正常情況下,一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書,使其更完善、更準(zhǔn)確。公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信內(nèi)容,修改自己的注冊登記書。

三、招股書的redherring階段

在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪,否則董事會、券商及律師等將受到嚴(yán)厲懲罰,當(dāng)公司再將招股書報送SEC后的大約兩三周后,就可得到上市回復(fù)。

四、路演及定價

路演及其作用:

路演,英文為Road Show,是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前,在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值,加深投資者的認(rèn)知程度,并從中了解投資人的投資意向,發(fā)現(xiàn)需求和價值定位,確保證券的成功發(fā)行。網(wǎng)上路演,是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網(wǎng)上交流,一方面可以使證券發(fā)行人進一步展示所發(fā)行證券的價值,加深投資者的認(rèn)知程度,并從中了解投資人的投資意向,對投資者進行答疑解惑;另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價值和市場定位,了解企業(yè)高管人員的素質(zhì),從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價值。

在海外股票市場,股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機。眾所周知,搜狐在納斯達克發(fā)行股票時,就是根據(jù)當(dāng)時情況,將發(fā)行價進行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國聯(lián)通在我國香港招股時,則是早期定價比較保守,后來又根據(jù)路演情況調(diào)高了招股價。當(dāng)然,也有路演失敗的案例,比如中海油的海外融資,在路演過程中投資者對公司反映冷淡,公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價,市場仍然沒有起色,加上有關(guān)部門的意見分歧,招股計劃只好放棄,轉(zhuǎn)而等待下一個機會。所以,從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。

由于國外與國內(nèi)的市場參與者的結(jié)構(gòu)不同,國外主要是機構(gòu),新股發(fā)行公司可以通過路演與之溝通,而在國內(nèi),中小散戶是證券市場的生力軍,而且存在著信息不對稱的問題。因此,在國內(nèi),網(wǎng)上路演更重要、更流行,它是實現(xiàn)新股發(fā)行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑,并將起到輿論監(jiān)督、強化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。

定價:定價需要在中介機構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下,買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說,企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段:基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。

第一階段是基礎(chǔ)分析,是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調(diào)查,研究了解企業(yè)現(xiàn)狀,和企業(yè)一起解決歷史存在問題,挖掘未來增長潛力,引進新的管理體制與機制,并制定未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與計劃(包括引進戰(zhàn)略投資者)。經(jīng)過這一重組過程,企業(yè)價值得到充分體現(xiàn)提升,并達到上市的監(jiān)管與披露標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上,承銷商分析企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和未來財務(wù)表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價值的基本要素,與市場可比公司做出對比.同時考慮國際資本市場環(huán)境,對擬上市企業(yè)的估值作出一個初步的預(yù)測。

第二階段是市場調(diào)查,即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析,投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究,對公司的估值作出初步判斷納斯達克上市條件,并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國際投資者認(rèn)可公司的發(fā)展前景,他們可能接受較高的估值;反之,接受的估值將較低,甚至拒絕參與認(rèn)購擬上市公司的股票。

第三階段是路演定價,管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發(fā)行定價過程的最后一個階段,也是最重要的一個環(huán)節(jié)。對許多海外長線機構(gòu)投資者而言,管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好,投資者將能接受在發(fā)行價格區(qū)間里更高的價格,認(rèn)購也會更踴躍。如果條件允許,在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價格區(qū)間。

美國新股發(fā)行定價模式以累計投標(biāo)方式為主。美國證券市場上重要的機構(gòu)投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險基金、財產(chǎn)保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學(xué)基金會、慈善基金會,一些大公司也設(shè)有專門負(fù)責(zé)證券投資的部門。這些機構(gòu)投資者大都是以證券市場作為主要業(yè)務(wù)活動領(lǐng)域,運作相對規(guī)范,對證券市場熟悉。這些機構(gòu)投資者經(jīng)常參與新股發(fā)行,對不同發(fā)行公司的投資價值判斷比較準(zhǔn)確。由于機構(gòu)投資者素質(zhì)比較高,以這些機構(gòu)投資者的報價作為定價的主要依據(jù)相對可靠。當(dāng)然美國市場在新股發(fā)行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發(fā)行方式,但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發(fā)行定價方式的主流。

五、掛牌上市

IPO后,就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議,掛牌上市了。掛牌上市后,股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

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