上市公司信息披露(上市信息披露管理辦法)

上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引

（2015年09月11日 上證發(fā)(2015)76號）

第一章 一般規(guī)定

第一條 為了規(guī)范上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定上市公司信息披露，制定本指引。

第二條 本指引所稱私募基金，是指以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。

第三條 上市公司與私募基金發(fā)生下述合作投資事項(xiàng)之一的，除按照《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)遵守本指引的規(guī)定：

（一）上市公司與私募基金共同設(shè)立并購基金或產(chǎn)業(yè)基金等投資基金（以下簡稱“投資基金”）；

（二）上市公司認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額；

（三）上市公司與私募基金簽訂業(yè)務(wù)咨詢、財(cái)務(wù)顧問或市值管理服務(wù)等合作協(xié)議（以下簡稱“合作協(xié)議”）；

（四）私募基金投資上市公司，直接或間接持有上市公司股份比例達(dá)到5%以上；

（五）本所規(guī)定的其他合作投資事項(xiàng)。

第四條 上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露投資協(xié)議或合作協(xié)議的主要條款，充分披露私募基金等相關(guān)主體與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益關(guān)系，并按照規(guī)定披露相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露與私募基金合作投資事項(xiàng)中的不確定性因素及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)上市公司信息披露，及時(shí)披露合作進(jìn)展情況。

上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)籌劃和實(shí)施過程中，不得以操縱上市公司股價(jià)為目的選擇性披露信息。

第六條 上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)中的參與方及其他知情人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司股票買賣的規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易、操縱市場或其他違法行為。

第二章 合作投資事項(xiàng)的信息披露

第七條 上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求披露合作投資事項(xiàng)的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并按分階段披露原則及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的重大進(jìn)展。

第八條 上市公司與私募基金共同設(shè)立投資基金，或認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）私募基金的基本情況，包括成立時(shí)間、管理模式、主要管理人員、主要投資領(lǐng)域、近一年經(jīng)營狀況、是否在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記等；

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明，包括私募基金是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否直接或間接持有上市公司股份、是否擬增持上市公司股份、是否與上市公司存在相關(guān)利益安排、是否與第三方存在其他影響上市公司利益的安排等；

（三）投資基金的基本情況，包括成立背景、基金規(guī)模、投資人及投資比例、資金來源和出資進(jìn)度等；

（四）投資基金的管理模式，包括管理及決策機(jī)制、各投資人的合作地位和主要權(quán)利義務(wù)、管理費(fèi)或業(yè)績報(bào)酬及利潤分配安排方式等；

（五）投資基金的投資模式，包括投資基金的投資領(lǐng)域、投資項(xiàng)目和計(jì)劃、盈利模式及投資后的退出機(jī)制等；

（六）風(fēng)險(xiǎn)揭示，包括上市公司承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模、實(shí)施投資項(xiàng)目存在的不確定性因素、投資領(lǐng)域與上市公司主營業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同關(guān)系、投資規(guī)模對上市公司業(yè)績的影響等；

（七）其他有助于投資者了解投資基金情況的重要事項(xiàng)。

第九條 上市公司與私募基金共同設(shè)立投資基金，或認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額，同時(shí)下列主體持有私募基金股份或認(rèn)購?fù)顿Y基金份額，或在私募基金、投資基金以及基金管理人中任職的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員任職情況、持股數(shù)量與持股比例或認(rèn)購金額與份額比例、投資人地位和主要權(quán)利義務(wù)安排等事項(xiàng)：

（一）上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員；

（二）持有上市公司5%以上股份的股東；

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事或高級管理人員；

（四）本所規(guī)定的其他主體。

第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時(shí)披露投資基金的以下進(jìn)展情況：

（一）擬設(shè)立的每一期投資基金募集完畢并完成備案登記或募集失??；

（二）投資基金發(fā)生重大變更事項(xiàng)；

（三）投資基金進(jìn)行對上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購事項(xiàng)；

（四）其他對上市公司具有重要影響的進(jìn)展情況。

第十一條 上市公司與私募基金簽訂合作協(xié)議的，除應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引第八條的規(guī)定披露私募基金的基本情況及其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）合作協(xié)議的基本情況，包括合作背景、主要目的、簽訂時(shí)間及合作期限等；

（二）私募基金提供的服務(wù)內(nèi)容，包括業(yè)務(wù)咨詢、財(cái)務(wù)顧問或市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、主要措施和計(jì)劃安排、費(fèi)用或報(bào)酬以及其他特別約定事項(xiàng)等；

（三）風(fēng)險(xiǎn)揭示事項(xiàng)，包括合作協(xié)議對上市公司經(jīng)營和未來發(fā)展戰(zhàn)略的影響程度、履約過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性因素等；

（四）其他有助于投資者了解合作協(xié)議情況的重要事項(xiàng)。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時(shí)披露合作協(xié)議的以下進(jìn)展情況：

（一）完成合作協(xié)議約定的各項(xiàng)主要措施和計(jì)劃安排；

（二）依據(jù)合作協(xié)議籌劃對公司有重大影響的事項(xiàng)；

（三）合作協(xié)議發(fā)生重大變更；

（四）合作事項(xiàng)提前終止；

（五）其他對上市公司具有重要影響的進(jìn)展情況。

第十三條 私募基金持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到5%以上的，相關(guān)信息披露義務(wù)人除應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)以及本所《股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露是否與上市公司存在本指引第三條規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。

第十四條 私募基金作為上市公司股東在股東大會(huì)召開前提出臨時(shí)議案，或提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定的程序要求，并依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，不得先于指定媒體發(fā)布重大信息，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

第十五條 上市公司與私募基金同時(shí)存在本指引第三條規(guī)定的兩個(gè)及以上合作投資事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)就各合作投資事項(xiàng)分別按照前述規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十六條 上市公司與私募基金存在本指引第三條規(guī)定的合作投資事項(xiàng)，又購買其直接、間接持有或推介的標(biāo)的資產(chǎn)的，上市公司及私募基金除應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）私募基金所管理的全部基金產(chǎn)品在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股情況，包括基金產(chǎn)品名稱、持股數(shù)量和比例、受讓標(biāo)的資產(chǎn)股份的價(jià)格和時(shí)間等；

（二）私募基金所管理的全部基金產(chǎn)品持有以及在最近6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括基金產(chǎn)品名稱、持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量和時(shí)間等；

（三）上市公司、私募基金與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等情況。

第十七條 上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)的相關(guān)公告披露前后，上市公司股票及衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)或存在內(nèi)幕交易嫌疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所要求提交內(nèi)幕信息知情人名單。

本所在交易核查中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)行為的，將提請中國證監(jiān)會(huì)依法查處。

第三章 附則

第十八條 上市公司與私募基金管理人發(fā)生本指引規(guī)定的合作投資事項(xiàng)的，視同為上市公司與私募基金的合作投資事項(xiàng)，適用本指引的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十九條 上市公司與證券公司、基金管理公司、期貨公司以及證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金或簽訂合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)參照適用本指引的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，法律、法規(guī)、部門規(guī)章或者本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

第二十條 以資金管理、投資理財(cái)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等投融資活動(dòng)為日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行、證券公司等金融類上市公司，可免于按本指引履行信息披露義務(wù)。其涉及本指引規(guī)定的合作投資事項(xiàng)的，按《股票上市規(guī)則》的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)披露，上市公司自愿按本指引披露的除外。

第二十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

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