企業(yè)上市全程指引(上市公司治理準則指引)

企業(yè)上市全程指引 第一章股市有一夜暴富之談而企業(yè)上市歷程卻是一步一個腳印 “千里之行始于足下。 ”每個環(huán)節(jié)都必須依照相應的法律法規(guī)要求審計與規(guī)范運作上報中國證監(jiān)會核準上市后才能向證券交易所申請公開發(fā)行股票上市。本章首先介紹企業(yè)上市的意義及成功上市的案例同時又通過不想上市的企業(yè)案例來換個角度看問題說明上市不一定是企業(yè)的唯一選擇。經(jīng)過企業(yè)上市論證已具備上市條件的企業(yè)如何推動企業(yè)上市IPO 上市流程有哪些 第一節(jié)上市論證 一、上市給企業(yè)帶來什么 假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度企業(yè)上市全程指引,那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。 但是企業(yè)上市全程指引,集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。  《馬克思恩格斯全集》 第 23 卷 688 頁企業(yè)沒有資本支撐別說發(fā)展可能連生存都困難。如果企業(yè)規(guī)模尚小不足以支撐高速發(fā)展的資金需求時通過上市融資迅速做大規(guī)模在殘酷的市場競爭中取得產(chǎn)業(yè)強勢搶奪行業(yè)制高點以鞏固企業(yè)優(yōu)勢這是今天資本經(jīng)濟發(fā)展所賦予企業(yè)的機遇。但是如果企業(yè)為融資而不顧一切盲目追求上市其結果可能是“福兮禍之所伏” 因為融資對于企業(yè)而言僅是發(fā)展過程中的一種手段并非終極目標。

所以并非所有企業(yè)在所有發(fā)展階段均適合上市上市必須服從企業(yè)整體的戰(zhàn)略安排和需要。企業(yè)應該有選擇地做好上市準備實現(xiàn)真正意義上的企業(yè)上市。上市能給企業(yè)帶來什么上市有何意義歸納如下 第一章為何上市 1清歷史遺留問題解決不好無法使企業(yè)輕裝上陣。企業(yè)應在理順企業(yè)產(chǎn)權的過程中促使地方政府根據(jù)政策規(guī)定及時出具正式文件明確其合法的產(chǎn)權關系保障私有產(chǎn)權不受侵害。 2業(yè)快速發(fā)展的首要任務就是融資比如資產(chǎn)型地產(chǎn)公司、金融型企業(yè)一旦資金鏈斷裂馬上會面臨崩盤。 3飲食品類 戴上市公司珠寶類 用上市公司家電、能源類等 行上市公司汽車航空類 住上市公司地產(chǎn)、于持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的長期融資渠道。不論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)不缺資金的畢竟是少數(shù)90%的民營企建筑類等等無論何時何地上市公司本身即是最好的名片與品質保證。一些企業(yè)上市的目的就是創(chuàng)知名產(chǎn)品提高企業(yè)品牌效益。 4眼睛永遠是盯著富人圈的。如某企業(yè)改制時集團接近虧損外貿業(yè)務被走私及國際巨頭傾銷壓迫得幾無退路幾十億資產(chǎn)規(guī)模的股份公司年利潤不到 4000 萬元上市后迅速成長為行業(yè)龍頭與國際大公司對抗創(chuàng)造了上市以來每年增長率均超過 50%以上的較好業(yè)績。

5的地方同等條件下上市公司的吸引力當然大于其他。有一家農(nóng)業(yè)板塊的民企集團主營養(yǎng)豬及生產(chǎn)動物飼料等在強銀根緊縮反有利。企業(yè)沒上市前求銀行貸款不容易上市后銀行主動找上門來了銀行的即將上市前聞訊趕來的境外一家快要破產(chǎn)的上市企業(yè)主動把盤中殘值以零價格出讓的方式托付給這家準上市企業(yè)以保持產(chǎn)業(yè)的連續(xù)性及市場渠道資源的整合。一些名牌大學畢業(yè)生也不挑選其行業(yè)是否高貴自愿投靠加盟。 618 億元他認為如果今天仍然是賺三五年的錢再去做一個項目的話就會被許多競爭對手拋在身后而難以追趕。如果有一個資金杠桿的話就會使你的企業(yè)成倍地有活力。2007 年 11 月 6 日阿里巴巴在香港成功上市上市后批量制造一千個百萬富翁成為中國百萬富翁的制造工廠。 案例境內外上市圖 1-11-4 分別列示了阿里巴巴、新東方、蘇寧電器及金發(fā)科技的上市過程。 圖 1-1 阿里巴巴香港上市走勢圖 123456789圖 1-2 新東方教育科技集團赴美上市 1234562004 年 7 月 21 日蘇寧電器在深交所中小企業(yè)板發(fā)行 2 500 萬股普通股發(fā)行價格為 16月 31 日張近東直接和間接持有大約 55%的蘇寧股份股權發(fā)行前持股量在 3 700 萬股每股凈資產(chǎn) 3300 萬股以發(fā)行價 16股改完成后董事長張近東直接持股 1時間個人財富從 5 億增長至 70 多億漲了 14 倍以上。

圖 1-3 蘇寧電器深交所中小企業(yè)板上市 圖 1-4 金發(fā)科技上交所上市 金發(fā)科技是一家高成長型公司第一大股東袁志敏在企業(yè)上市前持有 4 000 萬股每股賬面價值 22004 年 6 月上市轉增后送股持有 5 000 萬股市場價 15 元左右按市價算 7844二、不想上市的企業(yè) 雖然企業(yè)上市的意義是顯而易見的但是仍然有許多企業(yè)并不急于上市那些暫時不想上市的企業(yè)其真實原因還不只是因為有錢而不需要融資可能牽涉的具體情況是多方面的比如 1基礎類傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權結構及歸屬問題已成為麻團似的歷史遺留問題多角債務關系弄不好就是小馬拉大車即使上市了也不知哪天會掉下來。 2利潤總額上億元這類企業(yè)主觀上就不想成為公眾公司既不想接受上市公司監(jiān)管也不想公眾分享企業(yè)成果。 3委員審核、證監(jiān)會核準等每一道運作程序都是一項繁重復雜的系統(tǒng)工程會計師審計時真要把企業(yè)翻個底朝天還不定發(fā)表什么意見對于急需融資的企業(yè)耐不住上市過程的煎熬于是另辟蹊徑。 4市失敗”恐懼綜合征心理。如某企業(yè)董事長接到證監(jiān)會通知未被核準上市當場號啕大哭長期壓抑的緊張情緒失控了。每年滬深兩市都不乏有上市公司退出主板轉向三板市場讓其他公司目睹后不愿重蹈覆轍。

5媒體高度關注也可能會對上市公司產(chǎn)生一定的負面影響。企業(yè)的重大經(jīng)營活動及經(jīng)營決策都必須經(jīng)董事會、股東大會審1688HK 2007 年 11 月 6 日 30 港元 B2B 電子商務交易 85 8901 萬股 135 港元 15 億美元 18 9127024 萬股擁有 2270 億港元 2006 年 9 月 7 日 15 美元 750 萬股美國存托憑證 125 億美元 31118%的股權4 400 萬股資產(chǎn)超過 242 億美元 33 元/股募集資金約 4 億元。是中國第二家上市的全國性家電連鎖企業(yè)。2003 年 1275 元其時財富約在 133 元/股計算張近東個人財富將逾 5 億元。 07 億股2007 年 10 月 10 日蘇寧股價 744 億元。公司上市時張近東持有股權在 40%左右直接持股 3 50 元擁有財富 70 多億元。3 年5 元財富 1 億元5 億元。截至 2007 年 8 月 1 日董事長袁志敏個人持股增至 13 98%2007 年 8 月 6 日股價摸至 4526 萬股占總股本的 2098 元個人擁有財富 64 億元左右。

公婆太多理順產(chǎn)權結構與規(guī)范管理所發(fā)生的成本費用太高。一些資產(chǎn)型企業(yè)如地產(chǎn)類公司、業(yè)答復、發(fā)審IPO 上會后未被核準已上市公司遭遇退市使得一些企業(yè)掌門人產(chǎn)生“上市。上市后不自由因為信息披露透明度高包括主營業(yè)務、市場策略等方面的信息被議通過失去了作為私人企業(yè)老板所享受的獨權在經(jīng)營靈活性、降低資金效率、資金周轉等方面主控性相對受影響。 6私人企業(yè)需要履行更多義務、承擔更多責任管理層也將受到更大的壓力等股權的分散將使管理層不可避免地失去對企業(yè)的部分控制權。 “擇其善者而從之其不善者而改之。 ”不想上市的企業(yè)自然有其規(guī)避的諸多不善之理由想上市的企業(yè)當然也有擇其善的地方。商者趨利也上市或不上市皆因利而行之。 案例娃哈哈集團有限公司一、案例情況 創(chuàng)造中國商界神話的娃哈哈集團有限公司簡稱“娃哈哈” 董事長宗慶后于 2007 年 3 月對外透露娃哈哈從沒重大失誤現(xiàn)在不想上市。1987 年42 歲的宗慶后帶領兩名退休老師依靠 14 萬元借款創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。靠代銷人家的汽水、棒冰及文具紙張賺一分一厘錢地起家經(jīng)過近 20 年的發(fā)展歷程到 2006年達到年產(chǎn)量 558 萬噸飲用水等 實現(xiàn)營業(yè)收入 187 億元 同比增長 32實現(xiàn)利潤 22口可樂、百事可樂、吉百利、柯特這 4 家跨國公司擁有員工近 2 萬名總資產(chǎn)達 121 億元。

在資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、銷售收入、利潤、利稅等指標上已連續(xù) 9 年位居中國飲料行業(yè)首位被譽為中國最大、效益最好、最具發(fā)展?jié)摿Φ氖称凤嬃掀髽I(yè)。 就是這樣一個現(xiàn)金流量很好的高速發(fā)展企業(yè)許多境外戰(zhàn)略投資者和投行機構紛紛主動上門欲將這樣的好企業(yè)推向海外上市而企業(yè)掌門人宗慶后卻對資本市場的擴張上市無動于衷。 二、案例分析 娃哈哈集團有限公司不想上市的主要理由是 1金就有幾十億元而且產(chǎn)品銷售一向是先交錢后拿貨企業(yè)里從來沒有壞賬。 2售公司 30 多名省級經(jīng)理直接向宗慶后匯報。即使與外商合作也沒有放棄過絕對控制權。 3但是沒有銷路要么有牌子、有銷路但是沒有資金。如果什么都沒有就沒有并購的價值。 4百事可樂、康師傅和統(tǒng)一四大集團都是境外的。除了這些跨國公司外娃哈哈在境內可以說已經(jīng)沒有對手。 5000 名員工100 多個總經(jīng)理、副總經(jīng)理董事長不直接插手人事每年都有競爭上崗競爭是要讓員工上進每年年底銷售增長低于 20%的崗位都要競爭上崗。接班人從內部培養(yǎng)主要是這些年進公司來的那些年輕人。對人才的標準是首先要道德好其次就是勤奮。 6企業(yè)很重視內部管理近 20 年的企業(yè)治理過程中從沒有過重大失誤。

如果企業(yè)上市了投資者的回報壓力也許會左右企業(yè)的決策方向一系列的上市公司運作規(guī)則可能會使企業(yè)不適應反而不利于自己的企業(yè)能夠穩(wěn)妥地發(fā)展。 2008 年 3 月在北京參加“兩會”的全國人大代表娃哈哈集團董事長宗慶后表示 2008 年發(fā)行 A 股。 0 三、企業(yè)上市論證 上市有上市的利得不想上市也有其深刻的緣由。 “天下之事常成于困約而敗于奢靡。 ”人的行為動機常常表現(xiàn)為“為等企業(yè)都需要支付較高的費用。上市公司比99 實現(xiàn)利稅 32 億元 同比增長 476329 億元同比增長 4685成為中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)僅次于可2007 年年初企業(yè)放在銀行里面的資業(yè)控制權的穩(wěn)定。宗慶后推崇高度統(tǒng)一的管理方式自任董事長兼總經(jīng)理娃哈哈從沒有設立過副總經(jīng)理職位。銷12 利而為為義而為為困而為” 。一般來說企業(yè)上市的目的和動機就是為了融資解決企業(yè)資金壓力。但是只為了融資而上市的企業(yè)如果公司治理及規(guī)范運作跟不上上市成果終究被揮霍殆盡而前途渺茫。因為上市所賦予企業(yè)的內涵遠不僅是解決企業(yè)融資問題它把利益、責任、義務、風險都同時加載給企業(yè)承擔。

上市過程其實是進入優(yōu)勝劣汰、優(yōu)勢者領先強者更強的選擇機制嚴格的上市核審過程會讓尚未準備好的企業(yè)中途出局經(jīng)受不住上市監(jiān)管考驗的上市公司也會面臨摘牌退市的風險。 公開發(fā)行股票不是企業(yè)融資的唯一途徑。如果企業(yè)不具備上市環(huán)境僅為解決企業(yè)融資而不得不申請上市那么可能會顧此失彼而增大企業(yè)機會成本。因為對企業(yè)而言可選擇的融資方式是多項的比如項目融資、風險投資、向銀行貸款間接融資、向私募基金定向募集、發(fā)行企業(yè)債券包括可轉換債券等等不上市也可以正常融資。 企業(yè)決策要明確選擇上市或放棄上市機會其最終結果評價絕無高下之分。因為不同的目的和動機便會導致不同的行為結果。企業(yè)有條件不想上市和沒有條件創(chuàng)造條件也要上市的行為動機肯定存在較大差異。但是企業(yè)只要視自身具體情況把握好自己審時度勢擇機緣而行看長遠謀發(fā)展而定上市或不上市都是明智之舉。 “上市成本”及“機會成本” 、 “監(jiān)管風險”等企業(yè)不得不思量。如果企業(yè)沒有認真論證好是否上市就倉促上陣運作為支付企業(yè)上市所發(fā)生的費用以及為上市而放棄其他融資或發(fā)展機會對企業(yè)而言也是損失。如果企業(yè)上市了經(jīng)受不了監(jiān)管的考驗而發(fā)生退市風險企業(yè)也會為盲目上市而付出昂貴代價。

總之企業(yè)上市自然有上市的價值和意義不上市有不上市的理由。上市論證的目的就是讓企業(yè)決策者從不同的角度理清思路不論企業(yè)選擇上市還是不上市首先目的明確規(guī)劃清楚其次根據(jù)可行性論證弄明白上市或不上市的利弊最后形成企業(yè)領導決策方案實施操作。 第二節(jié)推動企業(yè)上市 明確了企業(yè)上市的目的和意義并經(jīng)過上市可行性論證后緊接著便是如何推動企業(yè)上市。我們主要從以下三個方面推動企業(yè)上市。 一、外部環(huán)境好是企業(yè)上市的助推劑 目前上市公司已成為推動國民經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。 中國股市已成為世界矚目的焦點上市公司對擬上市企業(yè)起到了榜樣作用從客觀上推動企業(yè)加快了上市操作節(jié)奏。 近三年來上證指數(shù)持續(xù)上揚從 998 點發(fā)動2007 年 10 月達 6 124 點。如圖 1-5 所示。 圖 1-5 上證指數(shù)1A0001周 K 線圖 2007 年已獲準中國證監(jiān)會核準上市 A 股總數(shù)達 120 家滬深股市總市值超過 32 萬億元流通市值突破過 10 萬億元同期中國 GDP 總額為 20 萬億元。 根據(jù)國際證券交易所聯(lián)會統(tǒng)計2007 年滬深 A 股 IPO 融資額達 4 470 億元居全球第一。

2007 年 96 家上市的中小企業(yè)平均每家募集資金 4 億元左右有 12 家大企業(yè)平均每家募集超過 100 億元。 上市公司資產(chǎn)規(guī)模增速近年來平均為 30%大量公司通過并購重組等資本運作方式融入資本市場在經(jīng)濟生活中產(chǎn)生了巨大影響力上市公司已成為推動國民經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。 證監(jiān)會及時出臺政策緊密圍繞“推進市場創(chuàng)新和規(guī)范、完善審核機...

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