要點八
(證券投資顧問業(yè)務、發(fā)布證券研究報告與證券承銷保薦、財務顧問業(yè)務的關系)
一、證券投資顧問業(yè)務與財務顧問、證券承銷保薦業(yè)務的關系
1．《證券法》第125條規(guī)定，證券公司經(jīng)核準可以從事證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問等證券業(yè)務。
2．《證券法》第169條規(guī)定，投資咨詢機構、財務顧問機構從事證券服務業(yè)務，須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券投資咨詢和財務顧問業(yè)務應當分開管理。
3．財務顧問主要為企業(yè)融資及相關企業(yè)改制、并購、資產(chǎn)重組等活動提供方案設計、交易估值、提出專業(yè)意見等專業(yè)服務，服務對象為企業(yè)、上市公司等。證券業(yè)內通常將財務顧問業(yè)務納入投資銀行業(yè)務范疇。中國證監(jiān)會《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》對上市公司并購重組財務顧問業(yè)務作出規(guī)范。投資顧問是向投資者提供。
4．證券投資建議服務。兩者的服務對象、服務內容有本質差異，業(yè)務行為應當分別規(guī)范。由于與上市公司有關的財務顧問業(yè)務活動涉及重大非公開信息和內幕信息，從防范內幕交易和利益沖突出發(fā)，財務顧問業(yè)務與證券投資顧問業(yè)務應當嚴格隔離。
5．同時，從防范內幕交易和利益沖突的角度，證券投資顧問業(yè)務也應當與證券承銷保薦業(yè)務嚴格隔離，防止證券投資顧問人員濫用證券承銷保薦業(yè)務所涉及的重大非公開信息。
6．向客戶發(fā)布證券研報與證券承銷保薦、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務可能存在利益沖突。主要體現(xiàn)在：研究部門為配合證券公司、證券投資咨詢機構爭取或招攬投行項目，許諾出具有利于發(fā)行人或上市
公司的研究報告：投行部門審閱研究報告，影響研究報告獨立、客觀性；研究部門濫用公司投行項目涉及的非公開信息：研究部門為配合公司的投行項目，比如為了維護上市公司股價的需要，發(fā)布具有傾向性的證券研究報告。
7．從防范利益沖突和內幕交易出發(fā)，這些行為應當在制度上予以禁止，發(fā)布證券研究報告業(yè)務應當與證券承銷保薦、財務顧問業(yè)務實現(xiàn)信息隔離。另一方面，實踐中研究部門會為公司的證券承銷保薦、財務顧問項目提供行業(yè)研究、公司估值、撰寫投資價值研究報告等研究支持，但是，相關研究人員必須在履行跨越隔離墻程序，并且在相關業(yè)務部門和合規(guī)管理部門的合規(guī)監(jiān)控下，才能階段性參與具體證券承銷保薦、財務顧問項目的研究工作。
8．為了防范發(fā)布證券研究報告與證券承銷保薦、財務顧問業(yè)務之間的利益沖突，中國證監(jiān)會《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》作出以下規(guī)定。
(1)明確證券公司、證券投資咨詢機構采取有效措施，保證制作發(fā)布證券研究報告不受證券發(fā)行人、上市公司等利益相關者的干涉和影響。
(2)強調證券公司、證券投資咨詢機構應當嚴格執(zhí)行發(fā)布證券研究報告與其他證券業(yè)務之間的隔離墻制度，防止存在利益沖突的部門及人員利用發(fā)布證券研究報告謀取不當利益。
(3)明確證券分析師因公司業(yè)務需要，階段性參與公司證券承銷保薦、財務顧問等業(yè)務項目時的跨越隔離墻管理要求，強調分析師不得利用公司證券承銷保薦、財務顧問等業(yè)務項目的非公開信息發(fā)布研報。
(4)要求從事研報業(yè)務，同時從事證券承銷與保薦、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的券商、證券投資咨詢機構，按照獨立、客觀、公平的原則，建立健全發(fā)布證券研究報告靜默期制度和實施機制。
二、發(fā)布證券研究報告與證券承銷保薦、財務顧問業(yè)務的關系
1．防范發(fā)布研究報告與投行業(yè)務之間的利益沖突，也是境外資本市場規(guī)范發(fā)布研究報告行為的重點。
2．在美國，安然事件后，針對分析師參與投行項目所暴露出的利益沖突問題，美國證監(jiān)會授權全美證券商協(xié)會制定((2711規(guī)則》，規(guī)范投資分析師參與投行項目行為。主要措施包括如下幾點。
(1)禁止投行人員影響投資分析師獨立撰寫研究報告、影響或控制分析師的考核和薪酬。
(2)禁止投行人員審查或者批準發(fā)布研究報告。
(3)非研究部門人員與研究人員的交流必須通過合規(guī)部門。
(4)券商不得基于具體投行項目，向投資分析師支付薪酬。
(5)分析師不能參與投行項目投標等招攬活動。
(6)禁止投資分析師直接或間接參加投行服務交易相關的路演活動，或者在投行部門人員在場的情況下，與當前或潛在投行客戶進行交流。
(7)禁止投行人員直接或間接指導投資分析師參與投行服務營銷或客戶招攬活動，或指導分析師
與投行客戶交流。
3．我國香港地區(qū)的相關規(guī)則對規(guī)范投行與證券研究的關系有以下主要措施。
(1)禁止分析師向投行部門報告。
(2)禁止將分析師的薪酬與具體的投行交易掛釣。
(3)禁止投行部門審查研究報告及其觀點。
(4)分析師不得參與投行項目投標、項目路演等推介活動。
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