借殼上市就是非上市公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，利用該上市公司地位，使非上市公司的資產得以上市，該非上市公司就可以以上市公司的身份增發(fā)股票的方式進行融資等其他資本市場活動，從而實現(xiàn)上市的目的。
北京市邦盛律師事務所賈熙純律師以案說法
W公司接到實際控制人即第一大股東通知，為共同推進W公司重大資產重組及后續(xù)事宜，經友好協(xié)商，其與意向重組方N公司股東已就重大資產重組的相關事宜初步達成一致借殼上市操作流程，各方擬共同推進W公司現(xiàn)有業(yè)務、資產、負債、人員等全部置出，并以發(fā)行股份購買資產的方式收購N公司股權，同時募集配套資金。預計本次重組完成后，W公司的控制權將發(fā)生變更，N公司的實際控制人將成為W公司新的實際控制人，N公司將成為W公司的子公司。
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一、借殼上市的意義
1.借殼上市繞過證監(jiān)主管部門的一系列審查，從而縮短上市的時間成本，減少交易成本，交易迅速，快速實現(xiàn)上市。眾所周知，我國證監(jiān)部門對申請上市的企業(yè)會進行一系列的審核，這一過程需要耗費大量時間成本，采用“借殼”來實現(xiàn)上市可無需經過證監(jiān)部門的審查，只需與借殼方進行必要的交涉，這樣便可使企業(yè)盡快實現(xiàn)上市。
2.借殼上市的企業(yè)無需向社會公開自己企業(yè)的各項指標，在一定程度上可以增強企業(yè)的隱蔽性。通過證監(jiān)會審核上市的企業(yè)需要在上市前向社會公布自己的各項指標，包括盈利水平、資金數(shù)量等，而借殼上市無須如此。
3.控制上市定價與價值，而并非由市場決定。
4.允許在較后時間進行籌資，定價較為明確。
賈熙純律師補充
二、借殼上市的基本流程
1.前期準備
（1）擬定收購的上市公司（借殼公司）標準，初選借殼對象。
（2）聘請財務顧問等中介機構。
（3）股權轉讓雙方經洽談就借殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議。
（4）對借殼公司及收購人的盡職調查。
（5）收購方、借殼公司完成財務報告審計。
（6）完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估。
（7）確定收購及資產置換最終方案。
（8）起草《股份轉讓協(xié)議》。
（9）起草《資產置換協(xié)議》。
（10）收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議。
（11）出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議。
（12）出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。
賈熙純律師為北京市律師協(xié)會會員，臺港澳委員會委員借殼上市操作流程，海淀區(qū)宣傳與聯(lián)絡委員會委員，本科畢業(yè)于211院校，研究生就讀于中國人民大學。熱心公益事業(yè)，目前服務有三家社區(qū)，多家國有及事業(yè)單位。
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2.協(xié)議簽訂及報批階段
（1）收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協(xié)議》。
（2）收購方簽署《收購報告書》并于2個工作日內，報送證券主管部門并摘要公告。
（3）出讓方簽署《權益變動報告書》并于3個工作日內公告。
（4）借殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會。
（5）收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務）。
（6）出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件。
（7）借殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登。
（8）借殼公司簽署《重大資產置換報告書（草案）》及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見。
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3.收購及重組實施階段
（1）證監(jiān)會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示（審核期約為報送文件后3個月內）。
（2）證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后1個月內）。
（3）國有股權轉讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后3到6個月內）。
（4）證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文）。
（5）轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認。
（6）實施重大資產置換。
（7）辦理股權過戶。
（8）刊登完成資產置換、股權過戶公告。
4.收購后整理階段
（1）召開借殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會，改組董事會、監(jiān)事會、高管人員。
（2）按照《關于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調查的通知》，向借殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告。
（3）聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并通過借殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收。
（4）申請發(fā)行新股或證券。
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三、借殼上市的法律風險
1.財務風險。業(yè)內普遍認為，在當前的發(fā)行制度下，由于上市機會的稀缺性，使得借殼公司很值錢。同時，在具體操作中不僅需要支付各種費用，在惡性的股價大戰(zhàn)中更要消耗巨額資金。而且，在成功上市之后，新股東將分享公司未發(fā)行新股前的累積盈余，會降低普通股的每股凈受益，從而可能引發(fā)股價下跌和股東收益減少。此外，企業(yè)還將面臨使自己發(fā)行的股票增值保值的挑戰(zhàn)。
2.資產整合風險。成功的借殼上市只是借殼企業(yè)走向成功的第一步，成功的企業(yè)重組，使借殼企業(yè)實現(xiàn)價值的突變與上升才是借殼上市的終極目標。交易雙方原為兩家不同的企業(yè)，技術、風格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽視了并購之后的繼續(xù)整合、企業(yè)文化的再融合、管理的協(xié)調等方面，“借殼”公司經營狀況不會產生實質性的改觀，這樣的借殼上市不僅不能為借殼公司帶來任何收益，反而是花錢買包袱，如果處理不當?shù)脑挘€有可能拖垮企業(yè)。
3.內幕交易風險?？儾罟山舆B被借殼后，往往會伴隨股價的短期暴漲，所以借殼上市一直是A股市場內幕交易、股價操縱的“重災區(qū)”。內幕交易調查難和取證難是公認難題，由于其本身存在較強的隱蔽性，致使交易線索很難被發(fā)現(xiàn)。此外，催生借殼泡沫、借殼上市熱的根源還是在于A股退市難，從而誕生了很多所謂“借殼公司”，而買殼賣殼的巨大需求又進一步削弱了退市制度，致使該淘汰的公司沒有被淘汰，對資本市場正常的價格體系和資源配置功能造成沖擊。
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