現(xiàn)階段，股權激勵已成為很多企業(yè)吸引人才和留住人才的重要手段。股權激勵改變了簡單的雇傭關系，讓激勵對象有了更強的歸屬感和成就感，滿足了激勵對象更深層次需求，極大地調動了激勵對象的工作積極性和主動性，實現(xiàn)了企業(yè)發(fā)展和人才發(fā)展雙贏。非上市公司股權激勵實踐中，很多企業(yè)忽略或不清楚股權激勵的底層邏輯問題，形而上地效仿了他人股權激勵方案，導致激勵效果事與愿違。股權激勵涉及人力資源管理、法律、財務、稅務等多方面問題。股權激勵方案是術，股權激勵底層邏輯是本。獎勵與激勵、分利與分權、進入與退出是股權激勵的三個核心底層邏輯，是企業(yè)股權激勵成功與否的關鍵，也是企業(yè)股權激勵實踐中容易踩的雷區(qū)。
一、獎勵與激勵
股權激勵目的是股權激勵方案最底層邏輯之一。通常，股權激勵目的有獎勵、激勵、融資等，實踐中又以獎勵和激勵為主。企業(yè)不同的股權激勵目的決定了不同的股權激勵方案。如，側重于獎勵目的的股權激勵，通常授予限制性股權。所謂限制性股權，是指激勵方對激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件授予公司特定份額的股權，但激勵對象基于激勵計劃取得的公司股權在轉讓等部分權利上受到限制。限制性股權本質上是股權激勵計劃實施時給予了激勵對象本公司股權非上市公司股權激勵，登記為公司股東，但又對激勵對象所持股權之轉讓、設置擔保等處分行為進行限制；設定條件沒有成就時，激勵對象不得對其取得的激勵股權進行轉讓等處分行為。“先給后限制“是限制性股權的主要特征之一。限制性股權激勵具有獎勵和激勵的雙重功效，實踐中對已經為公司做出過突出貢獻之老員工適用的比較多。又如，側重于激勵目的的股權激勵，通常授予股權期權。所謂股權期權是指，授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股權的權利。與限制性股權激勵相比，在實施股權期權激勵時并不立即給到公司股權，而是承諾在未來預設的條件成就時激勵對象有權購買公司一定數(shù)量的股權，最終是否能獲得公司股權存在不確定性?！跋瘸兄Z后給與”是股權期權的特點之一。股權期權激勵的考量點主要是激勵員工與公司深度捆綁，共同成長，未來為公司創(chuàng)造更大的價值。再如，側重于融資目的的股權激勵，在確定授予價格和授予對象范圍時會有所不同。非融資目的的股權激勵，授予對象一般為核心員工，授予股權數(shù)量有限，且股權授予價格較優(yōu)惠，如無償授予或按公司注冊資本平價授予。側重于融資目的的股權激勵，則授予對象較為寬泛，且授予價格通常會有一定的溢價，如參照公司凈資本或融資估值優(yōu)惠授予。股權激勵的目的是企業(yè)股權激勵時必須思考的關鍵底層邏輯之一，也是決定企業(yè)具體激勵方案最重要考量因素。
二、分利與分權
分利與分權是股權激勵又一底層邏輯。企業(yè)授予激勵對象激勵股權后，激勵對象原則上會基于激勵股權對公司享有分紅、轉讓等經濟性權益。正是因為股權激勵具有分享企業(yè)發(fā)展利益的經濟屬性，故成為企業(yè)吸引或激勵核心員工的重要薪酬手段之一。限制性股權激勵、股權期權激勵、虛擬股票激勵、分紅權激勵、增值權激勵、激勵基金激勵等均具有分利的經濟屬性。股權激勵的分權屬性是指企業(yè)授予激勵對象激勵股權后，激勵對象通常還會基于激勵股權對公司享有知情權、投票權等管理性權益。通過股權激勵分利的同時，激勵對象參與企業(yè)管理是個值得思考的問題。通常認為，在企業(yè)發(fā)展早期應優(yōu)先考慮決策效率，要保證創(chuàng)始人絕對投票權，激勵對象不應過多的參與公司治理，左右創(chuàng)始人決策?；谑欠穹謾嗟目紤]，股權激勵實踐中有直接持股和間接持股兩種不同的持股方式。所謂的直接持股，是指激勵方在實施股權激勵時，直接授予激勵方的股權，激勵對象直接登記為激勵方股東，對公司享有知情權、投票權、分紅權等股東權利。直接持股方式的優(yōu)點是：員工直接登記為公司股東，員工會有更強的安全感非上市公司股權激勵，激勵效果好；員工直接持有激勵方股權，在公司實現(xiàn)IPO時，激勵對象可以于解禁后直接在二級市場上出售股票，退出路徑方便；激勵對象可以適用101號文規(guī)定的遞延納稅政策。但，直接持股方式也具有很多缺點，如受公司股東人數(shù)上限限制、員工流動會影響公司股權結構穩(wěn)定性等；特別是，直接持股模式下激勵對象享有知情權、投票權等股東權利，在一定程度上會影響公司股東會決策效率。所謂的間接持股方式，是指激勵方在實施股權激勵時，不直接授予激勵方的股權，而是通過設立激勵平臺，授予激勵對象一定數(shù)量的激勵平臺公司股權或合伙企業(yè)財產份額。與直接持股相比，間接持股模式中激勵對象不是激勵方股東，通過激勵平臺間接的享有激勵方利益，又被稱為“平臺型股權激勵”。在間接持股方式下，激勵對象登記為激勵平臺的股東或合伙人，不是激勵方股東，不對激勵方公司享有知情權、投票權等股東權利，既可以激勵員工，又能夠在分利的同時不分權，在非上市公司股權激勵實踐中是一種主流持股模式。
三、進入與退出
鐵打的營盤，流水的兵。企業(yè)發(fā)展過程中，有些伙伴因能力提高、貢獻增大、責任心提升等原因逐步成長為合伙人；有些合伙人則因激情、追求、能力等原因離開。通過股權激勵引入合伙人的同時，提前預設激勵對象的退出機制是股權激勵的又一重要底層邏輯。企業(yè)實施股權激勵時，要統(tǒng)籌考慮合伙人進入機制和退出機制，以免規(guī)則不明確導致爭議或糾紛。合伙人進入與退出機制主要通過限制性股權分期解鎖制度或股權期權分期行權制度實現(xiàn)的。限制性股權分期解鎖，又稱限制性股權兌現(xiàn)，是指合伙人獲取的限制性股權在鎖定期內分期解除限制；如果激勵對象在限制性股權解鎖前離開創(chuàng)業(yè)團隊，則只能獲得已經解鎖部分的股權，尚未解鎖部分的股權則由激勵方無償或按照約定的價格收回。實踐中，鎖定期限通常3-4年或公司上市前；鎖定期屆滿后一次性解鎖。鎖定期內離職，合伙人未解鎖部分限制性股權會被收回。具體又可細分為以下兩種情形：（1）鎖定期內合伙人過錯性離職。如，合伙人存在營私舞弊、盜竊、欺詐、嚴重違紀等情形被公司辭退；該情形下合伙人存在過錯，通常為激勵方無償回購激勵對象未解鎖限制性股權，或按照授予價格回購激勵對象未解鎖限制性股權。（2）鎖定期內合伙人非過錯性離職。如，合伙人單方面提出辭職、死亡、喪失民事行為能力等原因導致勞動關系終止，該情形下合伙人和公司都沒有過錯，企業(yè)通常會有償回購激勵對象尚未解鎖限制性股權。
如，公司可以按照授予價格加同期銀行利息、最近一輪融資估值折扣、凈資產倍數(shù)或凈利潤倍數(shù)等確定回購價格。股權期權分期行權，是指激勵對象授予的股權期權分期行權，如果激勵對象在股權行權前離開創(chuàng)業(yè)團隊，則只能獲得已經行權的股權，尚未行權的股權則自動喪失。常見的股權期權分期行權機制有：（1）按年平均行權。比如行權期為4年，每年平均行權25%。如果合伙人第2年退出，則僅獲得激勵股權的25%。（2）達到最低期限后分期行權。比如，行權期4年，合伙人任職滿2年后行權50%，剩余的50%分2年行權，每年獲得激勵股權份額的25%。如果合伙人在第2年離開，則拿不到股權。該方式規(guī)避了早期合伙人不確定性較大的現(xiàn)實問題。（3）累進加速行權。如，行權期為4年，第一年行權10%，第二年行權20%，第三年行權30%，第四年行權40%。該方式在一定程度上是對服務期限的獎勵，服務期限越長獲得的股權越多。（4）按照項目里程碑事件行權。比如，行權期為4年，4年中可以按產品開發(fā)完成、產品上市、銷售指標達成等項目里程碑事件行權特定比例的股權期權；該方式具有項目特殊性，實踐中實施的較少。創(chuàng)業(yè)過程中，企業(yè)在授予合伙人股權的同時要提前規(guī)劃好合人退出機制，以免退出不暢導致糾紛。合伙人進入和退出機制不僅可以保障每一位合伙人的權益，更能夠保障創(chuàng)業(yè)團隊和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)健發(fā)展。
忽略企業(yè)個性化的股權激勵底層邏輯，形而上的抄襲他人激勵方案是目前非上市公司股權激勵中常見的誤區(qū)。企業(yè)在制定股權激勵方案時，首先要從股權激勵之獎勵與激勵、分利與分權、進入與退出的底層邏輯開始思考，進而制定符合企業(yè)自身需求的股權激勵方案，以免形而上學。
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