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有限公司改制為股份公司的條件
股份有限公司是指由2個(gè)以上200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司承擔(dān)無限責(zé)任的獨(dú)立法人。法律規(guī)定，只有股份有限公司可以申請股票的發(fā)行與上市，因此企業(yè)改制的目標(biāo)是設(shè)立股份有限公司。
（一）有限公司改制為股份有限公司的一般條件
有限責(zé)任公司改制設(shè)立股份有限公司，必須符合法律對于股份公司條件的要求。我國《公司法》第77條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（6）有公司住所?！?/p>
1.主體條件
（1）發(fā)起人必須符合法定人數(shù)?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司應(yīng)有2個(gè)以上200個(gè)以下的發(fā)起人。之所以把股份公司發(fā)起人人數(shù)的上限設(shè)定為200人，是因?yàn)楫?dāng)發(fā)起人過多時(shí)，其設(shè)立已經(jīng)具有了公眾性，具有募集設(shè)立的特征，不應(yīng)再適用發(fā)起設(shè)立的規(guī)定。
（2）發(fā)起人的資格。股份有限公司發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人。作為法人的發(fā)起人，應(yīng)是法律上不受特別限制的法人。《公司法》第79條規(guī)定，股份公司須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。這個(gè)對中國公民來說，是指其戶籍或經(jīng)常居住地在國內(nèi)；對外國公民而言，是指其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；對法人而言，是指主要辦事機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)。住所之外其他資格方面的限制，《公司法》未作規(guī)定，實(shí)踐中應(yīng)根據(jù)《民法通則》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定掌握。
2.財(cái)產(chǎn)條件
（1）資本最低限額?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！贝送?，我國法律對一些特殊類型股份有限公司的最低資本限額做了特別規(guī)定。但在中小企業(yè)改制實(shí)務(wù)中，一般掌握《公司法》的原則規(guī)定即可。
（2）資本構(gòu)成要求。這個(gè)就是指，股份有限公司的資本應(yīng)劃分為等額股份，目前我國每股的面額就是1元人民幣。
3.組織條件
主要包括公司名稱、類別、住所、經(jīng)營范圍等的選定以及公司的組織機(jī)構(gòu)等。這些內(nèi)容均為公司章程的主要內(nèi)容，也是公司登記的主要事項(xiàng)，對公司的經(jīng)營活動有著重要的影響。《公司法》規(guī)定，股份有限公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。股東大會是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司的股東組成；董事會對股東大會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。
（二）有限公司整體改制的業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題
有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，即所謂整體改制，就是在改制前剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，公司經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份公司，而不是將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市的股份有限公司。與新設(shè)不同的是，采取整體變更的方式改制后的公司與改制前的公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面仍維持同一公司主體，而將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份總額?；跁?jì)的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)值保留了企業(yè)原有的會計(jì)基礎(chǔ)，使業(yè)績連續(xù)計(jì)算具有意義。整體變更完成后，企業(yè)仍然是同一持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體。
《首發(fā)辦法》規(guī)定：“發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。那么，在實(shí)踐中有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足3年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，如何確定其折股的合理性呢？
（1）根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第5條和《企業(yè)會計(jì)制度》第6條“會計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”，以及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》第11條第10款“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時(shí)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量”的規(guī)定，如果該有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體，則不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。這樣的改制符合“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司”的規(guī)定，因此，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
（2）如果有限公司變更為股份公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份有限公司，按《首發(fā)辦法》的規(guī)定應(yīng)在股份公司開業(yè)3年以上方可申請發(fā)行新股上市。
（3）根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！币虼擞邢挢?zé)任公司整體變更為股份有限公司，應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合股份有限公司的股份。
二
其他問題
1.產(chǎn)權(quán)問題
一般來說，有意尋求改制上市的民營企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順?biāo)姓?、?jīng)營者和職工三者利益關(guān)系的經(jīng)營機(jī)制往往不完善。有些民營企業(yè)的歷史沿革比較復(fù)雜，在由集體企業(yè)轉(zhuǎn)化為個(gè)人持股、國有企業(yè)進(jìn)行MBO或摘掉紅帽子的過程中，可能存在股權(quán)糾紛、法律文書欠缺、法律手續(xù)不完備等問題，在改制與發(fā)行上市過程中，需要很好地進(jìn)行規(guī)范。
現(xiàn)階段，民營企業(yè)改制過程中常見的產(chǎn)權(quán)問題主要是掛靠關(guān)系問題，即一些民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初為了某些政策優(yōu)惠，往往尋求掛靠，戴著集體的帽子。企業(yè)要改制發(fā)行上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解除以前的掛靠關(guān)系。實(shí)踐當(dāng)中，主要有以下幾種做法：
（1）如果僅僅是單純掛靠，應(yīng)由被掛靠單位出具證明，明確其對企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無實(shí)際所有權(quán)，聲明解除掛靠關(guān)系，這種解除需要相關(guān)政府部門的確認(rèn)。
（2）如被掛靠單位在民營企業(yè)的經(jīng)營過程中曾為之提供擔(dān)保，且擔(dān)保責(zé)任仍未解除的，應(yīng)盡快支付擔(dān)保費(fèi)用，償還債務(wù)，結(jié)束擔(dān)保關(guān)系，進(jìn)而解除掛靠。
（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，可依情況確認(rèn)為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關(guān)系，同時(shí)應(yīng)取得國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)并及時(shí)辦理工商變更登記。
2.股權(quán)問題
關(guān)于股權(quán)設(shè)置。股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，對于公司法人治理和規(guī)范運(yùn)行有著深遠(yuǎn)的影響。股權(quán)設(shè)置應(yīng)注意均衡持股，防止一股獨(dú)大的現(xiàn)象；同時(shí)又要防止股權(quán)過度分散，從而削弱股東制約機(jī)制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，應(yīng)注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對經(jīng)營層的約束。對于民營企業(yè)改制來說，還應(yīng)特別重視引導(dǎo)經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干持股。很多民營企業(yè)最初都是主要股東靠單個(gè)人的力量拼打出來的，改制之后應(yīng)注意發(fā)揮經(jīng)營管理層的集體力量。讓經(jīng)營高層和技術(shù)骨干持股，能使之與企業(yè)的利益緊密相連，增強(qiáng)其對于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，從而有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。
關(guān)于職工持股。職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的現(xiàn)象，在民營企業(yè)中屢見不鮮。實(shí)踐當(dāng)中，解決職工股問題的法律方法主要有：
（1）有關(guān)股東收購職工股。只要行得通，這種方案應(yīng)該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往因持股職工反對而難以奏效。
（2）設(shè)立新公司代職工持股。設(shè)立新公司，必然要達(dá)到注冊資本及其現(xiàn)金比例等方面的限制性規(guī)定，同時(shí)存在費(fèi)用較高、雙重征稅等問題，因此也不是最佳方案。
（3）簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財(cái)產(chǎn)不能獨(dú)立于受托人對抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問題而不宜采用。
（4）通過信托公司或設(shè)置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會承認(rèn)、能達(dá)到解決職工股問題的目的、不會損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動完全可以采用股權(quán)信托方式，應(yīng)注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)民事信托行為不得收取報(bào)酬。當(dāng)然，由于我國財(cái)產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財(cái)產(chǎn)的保護(hù)機(jī)制尚不健全，通過信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實(shí)踐中和立法中不斷完善。
3.稅務(wù)問題
稅務(wù)不規(guī)范是民營企業(yè)普遍存在的一個(gè)問題，也是發(fā)行上市的重點(diǎn)問題。民營企業(yè)改制及發(fā)行上市過程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務(wù)行為。除了最典型的所得稅欠稅問題之外，證監(jiān)會還關(guān)注以下稅務(wù)問題：虛開增值稅發(fā)票，補(bǔ)繳增值稅滯納金問題，企業(yè)改制時(shí)當(dāng)?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問題，自然人股東在改制過程中及股利分配中的個(gè)稅繳納問題等。
民營企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務(wù)問題需要企業(yè)、地方政府、財(cái)稅部門、中介機(jī)構(gòu)共同妥善處理。對于有些高科技企業(yè)而言，必須核實(shí)其享受的各項(xiàng)政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定。一般而言，改制時(shí)解決稅務(wù)問題有以下幾種方式：
（1）補(bǔ)繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當(dāng)進(jìn)行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補(bǔ)清稅款。證監(jiān)會對能夠主動補(bǔ)稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。
（2）在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計(jì)稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問題。
（3）尋求地方政府和稅務(wù)部門的支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責(zé)任的函，解除行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。以地方稅務(wù)部門同意緩交解釋欠稅問題時(shí)，也容易獲得證監(jiān)會的認(rèn)可。
除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔(dān)可能補(bǔ)繳納稅風(fēng)險(xiǎn)的承諾，并得到省級稅務(wù)部門的確認(rèn)文件。通過這些處理措施，稅務(wù)問題一般就不會構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。
4.土地使用權(quán)問題
土地使用權(quán)存在瑕疵也是民營企業(yè)常見的一個(gè)問題，土地使用權(quán)合法合規(guī)，必須有合法簽署的土地使用權(quán)合同，并取得國有土地使用權(quán)證。實(shí)踐中，應(yīng)著重注意下以下幾點(diǎn)：
（1）土地使用權(quán)取得方式。民營企業(yè)的土地使用權(quán)應(yīng)該通過出讓方式取得。如果土地性質(zhì)為集體所有，應(yīng)進(jìn)行征用程序，然后履行合法出讓手續(xù)取得使用權(quán)。
（2）土地使用權(quán)出讓金。出讓金應(yīng)參照當(dāng)?shù)卣囊?guī)定，做到合法、合理，一般來說，土地出讓金的繳納會有一個(gè)期限，至遲應(yīng)在股票發(fā)行申報(bào)前全額支付并取得土地使用權(quán)證。改制初期，只要有合法的土地使用權(quán)出讓合同、股東在規(guī)定期限內(nèi)履行義務(wù)的承諾即可。
（3）土地使用權(quán)瑕疵問題。受讓土地時(shí)，一定要到有關(guān)登記主管部門進(jìn)行核查，確保土地使用權(quán)不存在第三人權(quán)利，也不存在土地用途有違當(dāng)?shù)卣?guī)劃的情況，另外要確定土地征用批復(fù)合法。
5.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
同業(yè)競爭是指企業(yè)的控股股東及其附屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》，股票發(fā)行上市中，同業(yè)競爭是禁止性規(guī)定。實(shí)踐中，同業(yè)競爭可以通過資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代銷承包等辦法解決。
關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。股票發(fā)行上市中，關(guān)聯(lián)交易是限制性規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在章程中作出規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，在實(shí)踐中發(fā)揮獨(dú)立董事的作用監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易，也可以通過收購資產(chǎn)等方式避免關(guān)聯(lián)交易。
6.環(huán)保等其它問題
隨著我國政府對環(huán)保問題的日益重視股份公司上市的條件，環(huán)保部門對上市公司的要求和規(guī)定將越來越嚴(yán)格，企業(yè)改制時(shí)必須考慮并解決環(huán)保問題。
此外，諸如知識產(chǎn)權(quán)入股、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)和風(fēng)險(xiǎn)投資持股等也是容易碰到的問題，
三
律師盡職調(diào)查
（一）盡職調(diào)查
介入項(xiàng)目之后，開展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機(jī)構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會存在一定差異。律師的這項(xiàng)工作至少應(yīng)分兩輪進(jìn)行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時(shí)間，當(dāng)然也是為日后的發(fā)行上市做準(zhǔn)備，這次調(diào)查應(yīng)側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時(shí)，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見書而展開，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎(chǔ)，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時(shí)，發(fā)行上市的法律問題應(yīng)基本得到解決。
證監(jiān)會與司法部2007年3月聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
1. 盡職調(diào)查的方法
（1）收集文件資料。收集文件資料是
編制調(diào)查清單是重要的一步，企業(yè)改制階段，清單應(yīng)根據(jù)公司性質(zhì)、所處行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)類型等特點(diǎn)確定
。
（2）與企業(yè)管理層和業(yè)務(wù)人員面談。這種方法主要適用于沒有文件資料佐證的或者雖有文件資料，但需要對這些文件資料進(jìn)一步審查核實(shí)。面談時(shí)要制作談話記錄，由談話的雙方在談話記錄上簽字，以示對談話內(nèi)容的確認(rèn)。
（3）與相關(guān)第三方核對。有些重要事實(shí)由于沒有文件資料，經(jīng)公司說明、解釋后，仍然不能確定的，
（4）實(shí)地考察。實(shí)地考察就是對企業(yè)進(jìn)行實(shí)地走訪，查看企業(yè)相關(guān)項(xiàng)目的廠房設(shè)備、辦公場地、以確認(rèn)或證明其確實(shí)存在。對于實(shí)地考察，要做好實(shí)地調(diào)查記錄和拍照留檔。
實(shí)踐中，
2. 對所收集資料的審查、分析與論證。
3. 完成盡職調(diào)查報(bào)告
（二）協(xié)助制定改制方案和工作時(shí)間表
一般來說，
總體安排一般包括三個(gè)階段：
改制申請階段：（1）制作改制申請報(bào)主管部門批準(zhǔn)；（2）主管部門批復(fù)后，進(jìn)入改制實(shí)施階段。
改制實(shí)施階段包括：（1）財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及國有股權(quán)管理審批；（2）有關(guān)改制辦法文件的起草和訂立；（3）出資驗(yàn)資；（4）改制輔導(dǎo)。
設(shè)立公司申請及審批設(shè)立登記階段包括：（1）召開公司創(chuàng)立大會；（2）向工商登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記；（3）公司成立開業(yè)。
此外，
資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、進(jìn)入改制企業(yè)，哪些資產(chǎn)（如非經(jīng)營性資產(chǎn)）不應(yīng)進(jìn)入，剝離出去的資產(chǎn)如何管理等。
債務(wù)重組：哪些債務(wù)進(jìn)入改制企業(yè)，哪些債務(wù)不應(yīng)進(jìn)入，不進(jìn)入的債務(wù)如何管理等。
股權(quán)重組：由單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槎嘣顿Y主體，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置。
人員重組：哪些人分流，哪些人進(jìn)入改制企業(yè)。
業(yè)務(wù)重組：改制企業(yè)主管什么業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭如何處理，經(jīng)營許可證如何處理等。
組織結(jié)構(gòu)重組：按公司法設(shè)置。
在制定改制方案的過程中。
（三）落實(shí)方案
（1）解決股權(quán)設(shè)置問題。如涉及職工持股超過200人的，應(yīng)制定可行的解決方案并落實(shí)之。涉及國有資產(chǎn)應(yīng)開始辦理清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、國有資產(chǎn)評估及備案等手續(xù)，對國有股權(quán)的管理方案還要報(bào)國資主管部門審批同意。
（2）確定發(fā)起人。根據(jù)審計(jì)、評估的初步結(jié)果（可以在正式報(bào)告之前），確定二人以上、二百人以下的發(fā)起人及其出資比例，也可以先簽訂《發(fā)起人意向書》。對于以有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的，原有限責(zé)任公司的各位股東即為股份公司的發(fā)起人。
（3）解決納稅、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)入股等法律問題。
（4）改制輔導(dǎo)。根據(jù)需要和中介機(jī)構(gòu)工作的總體協(xié)調(diào)安排。
（5）準(zhǔn)備法律文書。
（四）發(fā)起人協(xié)議與名稱預(yù)核
在公司確定股份公司名稱的前提下，
《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條規(guī)定：申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；
（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；
（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
第十九條規(guī)定：預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
（五）股東出資
簽訂《發(fā)起人協(xié)議》之后，各發(fā)起人應(yīng)根據(jù)協(xié)議辦理有關(guān)出資事宜?？梢钥讨乒煞莨荆ㄐ略O(shè)）籌委會公章，開立出資設(shè)立股份公司的銀行賬戶。各發(fā)起人出資到位，會計(jì)師應(yīng)進(jìn)行驗(yàn)資并出具《驗(yàn)資報(bào)告》，同時(shí)辦理有關(guān)資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。
（六）創(chuàng)立大會
股份公司的股東應(yīng)就公司籌備和注冊登記召開會議，選舉非職工代表的董事、監(jiān)事；并就股份公司籌備的重大事宜作出決議。職工代表可以由整體變更前的有限責(zé)任公司職工（代表）大會選舉，待股份公司成立后，由股份公司的職工（代表）大會選舉確認(rèn)。
（七）完成注冊
到工商行政管理部門辦理股份公司設(shè)立的工商登記手續(xù)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，股份公司正式成立。股份公司成立時(shí)應(yīng)辦理公告手續(xù)。
如設(shè)立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、醫(yī)藥等各種特殊行業(yè)的，則需要報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，取得批文。
《首發(fā)管理辦法》規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)股份公司上市的條件，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。如為募集設(shè)立，分兩步：首先由發(fā)起人認(rèn)購股份、繳納股款；然后向社會公開募集股份，制作招股說明書，并制作認(rèn)股書，認(rèn)股人填寫認(rèn)股書并繳納股款。募集設(shè)立應(yīng)由證券公司承銷和保薦。
（八）成立后事項(xiàng)
辦理稅務(wù)登記及有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)證書。股份公司成立后可正式發(fā)放股票并交付給股東。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有的憑證。
完成上述步驟和工作之后，公司改制即順利完成，對于IPO項(xiàng)目來說，進(jìn)入輔導(dǎo)即規(guī)范運(yùn)行階段。
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