前段時(shí)間在一門課程上了解了國(guó)軒高科借殼上市的案例，完成了案例作業(yè)，其中有些部分可以用來回答這個(gè)問題，我把作業(yè)中和問題相關(guān)的內(nèi)容粘貼在下面，為了方便大家理解，我會(huì)先把案例簡(jiǎn)單介紹一下。
民營(yíng)企業(yè)發(fā)展越來越成為國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要驅(qū)動(dòng)部分，對(duì)于資金密集型的民營(yíng)企業(yè)，融資時(shí)公司發(fā)展中不能忽視的重要環(huán)節(jié)。借殼上市一直是資本市場(chǎng)上的熱門話題。國(guó)軒高科作為成功借殼上市公司中的一員，具有較強(qiáng)的代表性，借殼上市對(duì)這家民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展具有重要意義，下文結(jié)合案例說明。
案例概述
（一）借殼與讓殼動(dòng)機(jī)
國(guó)軒高科希望通過借殼獲得上市地位，進(jìn)而擴(kuò)大融資渠道，獲得更廣闊的發(fā)展空間。但先是遭遇新股審批暫停，后因業(yè)績(jī)波動(dòng)較大、污染較重等問題未達(dá)到IPO要求，國(guó)軒高科遭遇上市失敗。一方面IPO 上市時(shí)間成本高，另一方面鋰電池作為綠色環(huán)保型動(dòng)力電池廣泛受到公眾關(guān)注，國(guó)家有關(guān)部門提出新能源汽車的推廣量將會(huì)大幅提高，國(guó)軒高科需要在市場(chǎng)氣候還未改變前抓緊上市。而現(xiàn)實(shí)情況是國(guó)軒高科鋰電池產(chǎn)業(yè)還有成長(zhǎng)空間，急需資金進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化，因此借殼上市成為最佳選擇。
而東源電器公司所處的輸配電設(shè)備的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)平淡，但成長(zhǎng)性不足，主營(yíng)業(yè)務(wù)處于增收不增利的艱難局面，發(fā)展前景存在著較大的不確定性，持續(xù)盈利空間比較有限。東源希望通過重組進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，提升公司發(fā)展?jié)摿?、盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。
（二）借殼上市方案
考慮到東源股權(quán)相對(duì)集中，股本規(guī)模相對(duì)較小，負(fù)債規(guī)模較小，控股股東孫益源積極推進(jìn)本次并購(gòu)重組，國(guó)軒高科將其選作殼公司。
首先，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。珠海國(guó)軒貿(mào)易有限責(zé)任公司等9家企業(yè)及李晨等42名自然人將合計(jì)持有的國(guó)軒高科99.26%股權(quán)作價(jià)33.26億元出售給東源電器，東源電器將發(fā)行股4.88 億股向交易對(duì)方支付交易對(duì)價(jià)。本次重大資產(chǎn)重組完成后，國(guó)軒高科成為東源電器的控子公司。
其次，向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。東源電器擬向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額8.208億元，募集資金總額將不超過本次交易總額的25%，特定對(duì)象將以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上市公司本次發(fā)行的股票。根據(jù)擬募集配套資金的金額及發(fā)行價(jià)格計(jì)算，東源電器本次募集配套資金擬發(fā)行股份數(shù)量為1.21億股。本次交易完成后，東源電器的控股股東將變更為珠海國(guó)軒，實(shí)際控制人將變更為李縝
（三）借殼上市效果
業(yè)務(wù)方面，在本次并購(gòu)交易前，東源電器的主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸配電產(chǎn)品和鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品；并購(gòu)重組后，公司將動(dòng)力鋰電池板塊與輸變電板塊的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，主營(yíng)業(yè)務(wù)變成電池和輸配電產(chǎn)品。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，珠海國(guó)軒成為上市公司的控股股東，持股比例達(dá)25.05%。重組前總股本為25336.80萬股，重組后達(dá)到86233.21萬股。
市場(chǎng)表現(xiàn)方面，國(guó)軒高科2014年9月到2015年9月一年間股價(jià)出現(xiàn)了巨大變動(dòng)，從每股7 元左右飆升到了每股近40元，市場(chǎng)變現(xiàn)良好。
考慮到自身發(fā)展需要、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈和轉(zhuǎn)瞬即逝的市場(chǎng)氣候，國(guó)軒高科毅然選擇借殼上市，快速融資。國(guó)軒高科的成功借殼上市為它帶來了什么？應(yīng)當(dāng)從哪些角度去評(píng)價(jià)國(guó)軒高科借殼上市的成功之處？
問題分析
（一）資本市場(chǎng)表現(xiàn)向好
信息與信號(hào)理論認(rèn)為企業(yè)并購(gòu)傳遞給市場(chǎng)參與者一定的信息或信號(hào)，表明目標(biāo)企業(yè)的未來價(jià)值可能提高，從而促使市場(chǎng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行重新評(píng)估或激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)的管理層貫徹更有效的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略。根據(jù)該理論，現(xiàn)實(shí)中不存在強(qiáng)勢(shì)有效市場(chǎng)，由于信息不對(duì)稱，處于信息優(yōu)勢(shì)的企業(yè)就能利用內(nèi)部信息，獲得超額報(bào)酬。借殼行為向市場(chǎng)表明殼公司價(jià)值被低估，或者殼公司將從事更有效率的活動(dòng)，因此收購(gòu)殼公司是有利可圖的，從而導(dǎo)致其股價(jià)上升。國(guó)軒高科收購(gòu)東源公司，不論并購(gòu)是否成功，最后股價(jià)的市場(chǎng)表現(xiàn)極有可能是向好的，東源公司被選中作為殼資源被并購(gòu)會(huì)向市場(chǎng)傳遞一個(gè)信號(hào)，即東源公司之前的市價(jià)被低估，因此獲得重新定價(jià)的機(jī)會(huì)。
在成熟的資本市場(chǎng)上，公司的股票價(jià)格可綜合反映該公司的資產(chǎn)價(jià)值、盈利能力、未來預(yù)期盈利能力等，即上市企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值會(huì)表現(xiàn)在企業(yè)股價(jià)上。雖然 中國(guó)A 股市場(chǎng)發(fā)展不完善，上市公司股價(jià)在很多時(shí)候受到投機(jī)因素的影響，在短 期內(nèi)的股價(jià)波動(dòng)并不能很好地體現(xiàn)公司的價(jià)值。但從長(zhǎng)期看，股價(jià)的持續(xù)上揚(yáng)說明投資者看好公司的成長(zhǎng)性。2014 年9月10日，證券市場(chǎng)傳出國(guó)軒高科擬借殼東源電器的消息，公司股價(jià)在之后短期內(nèi)大幅上升; 2015年4月20日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組方案并由上市公司發(fā)布公告后，股價(jià)總體上升;
2015年9月29日，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)“東源電器”正式更名為“國(guó)軒高科”，至此，國(guó)軒高科成功完成借殼上市，國(guó)軒高科更名當(dāng)日，股價(jià)再次大幅上漲。 國(guó)軒高科2014年9月到2015年9月一年間股價(jià)出現(xiàn)了巨大變動(dòng)，從每股7 元左右飆升到了每股近40元，公司股價(jià)一年內(nèi)翻了五、六倍。
（二）股權(quán)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化
企業(yè)管理者僅擁有少量的公司股票或者公司股權(quán)分散，就難以有效地監(jiān)督管理層，則容易產(chǎn)生代理問題。代理理論認(rèn)為并購(gòu)可以對(duì)現(xiàn)有管理層構(gòu)成有效的威脅，是解決代理問題的重要途徑。
國(guó)軒高科與東源電器的交易直接影響了上市公司額股權(quán)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)重新整合后，珠海國(guó)軒成為上市公司的控股股東，持股比例達(dá)25.05%。重組前總股本為25336.80 萬股， 重組后達(dá)86233.21萬股。通過借殼上市，國(guó)軒高科對(duì)于管理層進(jìn)行了洗牌，對(duì)于原有管理層的清洗和對(duì)于新管理者的引入有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)管理效率，公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化使得公司收到更好地治理效果。
（三）業(yè)務(wù)整合協(xié)同發(fā)展
協(xié)同效應(yīng)理論可以用1+1＞2表示，它指的是并購(gòu)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率提高，并且增加整個(gè)社會(huì)的福利。管理協(xié)同是指高管理效率的公司是為了充分利用自己的管理資源，去并購(gòu)管理效率低的公司，使得被并購(gòu)方的管理效率也得到改善。經(jīng)營(yíng)協(xié)同理論認(rèn)為經(jīng)濟(jì)上具有互補(bǔ)性的企業(yè)進(jìn)行合并，合并后的企業(yè)能夠共享資源，并且實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)；如果是橫向并購(gòu)，那么企業(yè)可以利用殼公司的生產(chǎn)資源和渠道資源等，擴(kuò)大生產(chǎn)，提高市場(chǎng)份額如果是縱向并購(gòu)，即擬上市公司并購(gòu)器產(chǎn)業(yè)上下游的殼公司，則有利于企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的整合，從而提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率和產(chǎn)品的利潤(rùn)率，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的提升。
業(yè)務(wù)方面，在本次并購(gòu)交易前，東源電器的主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸配電產(chǎn)品和鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品；并購(gòu)重組后，公司將動(dòng)力鋰電池板塊與輸變電板塊的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，主營(yíng)業(yè)務(wù)變成電池和輸配電產(chǎn)品。
（四）優(yōu)化資源增加份額
市場(chǎng)勢(shì)力理論指的是企業(yè)通過并購(gòu)行為，能夠有效提升器市場(chǎng)占有率以及其在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力。根據(jù)該理論的分析，現(xiàn)代市場(chǎng)是競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，公司不僅面臨著本國(guó)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)面臨著來自國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。借殼上市的企業(yè)可以選擇通過借殼整合、優(yōu)化雙方公司的資源，以在短時(shí)間內(nèi)提高公司的知名度和市場(chǎng)份額；又可以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，拓寬企業(yè)的經(jīng)營(yíng)資源借殼上市流程，增強(qiáng)自身實(shí)力，使其由足夠?qū)嵙?duì)抗市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。傳統(tǒng)的市場(chǎng)力量理論認(rèn)為企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)源于對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制，并購(gòu)降低了市場(chǎng)中企業(yè)數(shù)量，提高了市場(chǎng)集中度，便于剩余企業(yè)進(jìn)行串謀，操縱市場(chǎng)價(jià)格，從而獲得超額壟斷利潤(rùn)。而當(dāng)代理論認(rèn)為市場(chǎng)集中度提高往往是激烈競(jìng)爭(zhēng)、優(yōu)勝劣汰的結(jié)果，而且在實(shí)際競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)串謀幾乎不可能實(shí)現(xiàn)。他們指出市場(chǎng)一方競(jìng)爭(zhēng)者的并購(gòu)擴(kuò)張行為將迫使其他企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組，同時(shí)，先發(fā)企業(yè)往往有很強(qiáng)的動(dòng)機(jī)加快并購(gòu)步伐，即具有繼續(xù)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)。引起企業(yè)之間的并購(gòu)重組大戰(zhàn)。而且這種并購(gòu)有助于提高市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)化程度，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的資源互補(bǔ)。
國(guó)軒高科通過借殼上市短時(shí)間內(nèi)獲得良好的市場(chǎng)表現(xiàn)，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，并完成了業(yè)務(wù)鏈整合，增強(qiáng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)其未來發(fā)展形成了強(qiáng)大助力。
（五）證監(jiān)會(huì)支持
經(jīng)過借殼上市借殼上市流程，公司完成業(yè)務(wù)整合，提高了核心競(jìng)爭(zhēng)力，資本市場(chǎng)股價(jià)一路飆升，良好的市場(chǎng)表現(xiàn)向廣大外部投資者傳遞了利好信息，有利于增強(qiáng)市場(chǎng)信心，活躍市場(chǎng)交易，由此被證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)看好，這樣的市場(chǎng)表現(xiàn)有利于公司得到證監(jiān)結(jié)構(gòu)和地方政府的積極引導(dǎo)和支持保護(hù)，從何獲得更進(jìn)一步的發(fā)展。
綜上，民營(yíng)企業(yè)借殼上市并非徒勞，其意義重大，對(duì)其發(fā)展有極大的促進(jìn)作用。
能力有限，歡迎批評(píng)指正。
禁止轉(zhuǎn)載，感謝閱讀。
更多財(cái)稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)請(qǐng)關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系刪除處理。
400-835-0088
