新時(shí)代證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新時(shí)代證券”、或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）接受委托，擔(dān)任歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歡瑞世紀(jì)”或“公司”、“上市公司”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，出具本持續(xù)督導(dǎo)意見。
1、本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承諾上述有關(guān)資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)因違反上述承諾而引致的個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
3、本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意見中列載的信息和對(duì)本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書做任何解釋或者說(shuō)明。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀歡瑞世紀(jì)發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。
釋義
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新時(shí)代證券作為歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)，并經(jīng)與歡瑞世紀(jì)法律顧問(wèn)及審計(jì)師充分溝通后，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見如下：
一、標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、募集配套資金以及證券發(fā)行登記上市等事宜的辦理狀況
（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施情況
1、資產(chǎn)過(guò)戶情況
2016年11月11日，歡瑞影視取得了浙江省東陽(yáng)市工商行政管理局頒發(fā)的最新《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，股權(quán)過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成。
上述變更登記結(jié)束后，上市公司直接持有歡瑞影視100%股權(quán)，歡瑞影視成為上市公司的全資子公司。
2、驗(yàn)資情況
2016年11月11日，會(huì)計(jì)師出具了[2016]京會(huì)興驗(yàn)字第11000034號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2016年11月11日，上市公司已收到發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之交易對(duì)方繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)391,644,880元。
3、新增股份登記及上市情況
2016年11月23日，上市公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向交易對(duì)方陳援、鐘君艷等60名交易對(duì)方發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2016年11月23日出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》。上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份391,644,880股的登記手續(xù)。
（二）募集配套資金的實(shí)施情況
1、募集配套資金到賬和驗(yàn)資情況
星美聯(lián)合與發(fā)行對(duì)象歡瑞聯(lián)合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天華簽署了《募集配套資金股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并繳納了股份認(rèn)購(gòu)款。
興華會(huì)計(jì)師對(duì)認(rèn)購(gòu)資金實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)興華會(huì)計(jì)師出具的[2016]京會(huì)興驗(yàn)字第11010020號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2016年12月16日，認(rèn)購(gòu)對(duì)象已將相關(guān)款項(xiàng)全額繳付至新時(shí)代證券指定的銀行賬戶。2016年12月19日，新時(shí)代證券將上述認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)扣除部分發(fā)行費(fèi)用后的余額劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人賬戶，根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的天健驗(yàn)〔2016〕8-115號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2016年12月19日止，星美聯(lián)合本次募集資金總額為人民幣1,529,999,977.36元，減除發(fā)行費(fèi)用人民幣30,975,345.52元后，募集資金凈額為人民幣1,499,024,631.84元。
2、股份登記情況
2016年12月28日，上市公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次發(fā)行新增股份登記手續(xù)。
3、新增股份數(shù)量及上市地點(diǎn)、上市時(shí)間
2016年12月28日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，上市公司向發(fā)行對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金總計(jì)發(fā)行的175,458,713股人民幣普通股（A股）股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊(cè)。本次發(fā)行新股的上市地點(diǎn)為中國(guó)深圳證券交易所。
本次交易發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2017年1月12日，本次交易發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)已過(guò)戶至上市公司名下，上市公司已合法持有歡瑞影視100%的股權(quán)；歡瑞世紀(jì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增股份和募集配套資金新增股份已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記和深圳證券交易所上市；本次交易已經(jīng)實(shí)施完畢，實(shí)施情況符合《公司法》、《證券法》、《重大重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）鎖定期承諾
1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
歡瑞影視全體股東出具承諾函如下：
1、陳援、鐘君艷及其一致行動(dòng)人（浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司、鐘金章、陳平）通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個(gè)月屆滿之日和歡瑞影視股東與上市公司就本次交易簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》及《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》及《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》由上市公司進(jìn)行回購(gòu)或贈(zèng)送的股份除外，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)的，陳援、鐘君艷及其一致行動(dòng)人本次交易獲得的上市公司股票的鎖定期在本承諾函第1項(xiàng)約定的基礎(chǔ)上，再自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
2、取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時(shí)，持續(xù)擁有歡瑞影視權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的歡瑞影視股東，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個(gè)月屆滿之日和利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》及《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》由上市公司進(jìn)行回購(gòu)或贈(zèng)送的股份除外，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3、取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時(shí)，持續(xù)擁有歡瑞影視權(quán)益的時(shí)間超過(guò)12個(gè)月的歡瑞影視股東，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）個(gè)月屆滿之日不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。之后，解鎖按照如下安排進(jìn)行：
（1）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個(gè)月，其未參與業(yè)績(jī)對(duì)賭的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份數(shù)量的14%部分解除鎖定；
（2）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易股份發(fā)行完成當(dāng)年歡瑞影視該年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，其當(dāng)年可解除鎖定的股份數(shù)量不超過(guò)其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的73%；
（3）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿24個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易股份發(fā)行完成次年歡瑞影視該年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，其累計(jì)可解除鎖定的股份數(shù)量不超過(guò)其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的83%；
（4）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿36個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易股份發(fā)行完成第三年歡瑞影視該年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，其剩余未解禁股份解除鎖定。
4、歡瑞影視紀(jì)股東對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的歡瑞影視的股權(quán)，部分股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月，部分股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間超過(guò)12個(gè)月，則該等股東相應(yīng)股權(quán)所認(rèn)購(gòu)的上市公司相應(yīng)股份的鎖定期分別適用本承諾函第2、3項(xiàng)的規(guī)定。
2、配套融資
募集配套資金交易對(duì)方承諾：
1、本公司/本企業(yè)通過(guò)本次募集配套資金所獲得的上市公司的新增股份財(cái)務(wù)顧問(wèn)是做什么的，自該等新增股份上市之日起36個(gè)月將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司持有的星美聯(lián)合股份；
2、在股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份數(shù)量，亦應(yīng)遵守上述承諾。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日，上述交易對(duì)方所持公司股份鎖定事宜已辦理完畢，該承諾正在履行中，承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。
（二）業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾
根據(jù)上市公司與歡瑞影視原股東鐘君艷等34名自然人以及浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司等26 家機(jī)構(gòu)簽訂的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，歡瑞影視上述原股東承諾歡瑞影視2017年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)不低于2.90億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)不低于2.70億元。歡瑞影視2017年度業(yè)績(jī)承諾的完成情況具體如下：
單位：萬(wàn)元
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因此，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：歡瑞影視2017年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)超過(guò)業(yè)績(jī)承諾水平，業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，無(wú)需進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。2018年的利潤(rùn)承諾正在履行中。
（三）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
為了避免與上市公司出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，內(nèi)容如下：
1、本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）目前不存在經(jīng)營(yíng)與本次重組擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司及其下屬子公司相同業(yè)務(wù)的情形，雙方之間不存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
2、本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)不會(huì)直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)，亦不會(huì)投資或新設(shè)任何與上市公司及其下屬公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他企業(yè)；
3、如本人或本人控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，本人將立即通知上市公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)是做什么的，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，以避免與上市公司及下屬公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
4、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失；
5、上述承諾在本人作為上市公司控股股東/實(shí)際控制人期間持續(xù)有效。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日，承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。
（四）關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范將來(lái)可能存在的關(guān)聯(lián)交易，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：
1、本次重組前，本人及本人控制的企業(yè)（如有）與擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司之間的交易（如有）定價(jià)公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
2、在本次重組完成后，本人及本人控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的企業(yè)將與上市公司依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，交易條件公平，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤(rùn)，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日，承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。
（五）關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函
為保證上市公司的獨(dú)立性，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：
一、本次重組擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)目前在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)等方面與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，雙方的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情況。
二、本人承諾，在本次重組完成后，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面繼續(xù)與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，保持上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性，具體如下：
（一）保證上市公司人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本人及本人控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。
2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本人及本人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
3、本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過(guò)合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。
（二）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司具有與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨(dú)立完整的資產(chǎn)。
2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本人及本人控制的其他企業(yè)占用的情形。
（三）保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
3、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本人及本人控制的其他企業(yè)兼職。
4、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本人不干預(yù)上市公司的資金使用。
（四）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
2、保證本人除通過(guò)行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
3、保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
4、保證盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日，承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。
（六）其他承諾
本次交易涉及的其他主要承諾包括：《關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函》、《關(guān)于報(bào)告書真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及守法誠(chéng)信情況的承諾函》、《關(guān)于本次重組的承諾函》等。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日，承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。
三、業(yè)績(jī)承諾及盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)上市公司與歡瑞影視原股東鐘君艷等34名自然人以及浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司等26 家機(jī)構(gòu)簽訂的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，歡瑞影視上述原股東承諾歡瑞影視2017年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)不低于2.90億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)不低于2.70億元。
歡瑞影視2017年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)超過(guò)業(yè)績(jī)承諾水平，業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)；無(wú)需進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償，詳見本持續(xù)督導(dǎo)意見之“二、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況”之“（二）業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾”。
四、管理層關(guān)于公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況的討論與分析
（一）管理層關(guān)于2017年度主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況討論與分析概述
上市公司2017年度影視劇業(yè)務(wù)收入保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，進(jìn)一步提升市場(chǎng)價(jià)值和渠道影響力。
2017年，上市公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入156,721.41萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.20%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)45,318.38萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)69.15%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額45,789.19萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 57.85%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)42,207.16萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)59.23%。營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于全資子公司歡瑞影視的電視劇發(fā)行收入、藝人經(jīng)紀(jì)收入以及網(wǎng)絡(luò)游戲收入。
營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成情況如下表所示：
單位：元
■
分行業(yè)收入方面，上市公司營(yíng)業(yè)收入全部來(lái)源于影視行業(yè)，影視行業(yè)業(yè)務(wù)收入156,721.41萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.20%。
分產(chǎn)品收入方面，公司電視劇及衍生品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入142,993.87萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)106.36%；電影及衍生品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入-202.15萬(wàn)元，同比下降149.69%；藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8,968.53萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)240.83%；網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)崿F(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,489.46萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)224.48%；影視行業(yè)其他收入471.70萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)319.87%。
分地區(qū)收入方面，國(guó)內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入143,088.19萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.85%；海外實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13,633.22萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)105.60%。
（二）2017年度公司主要財(cái)務(wù)狀況（合并口徑）
■
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2017年度歡瑞世紀(jì)業(yè)務(wù)正常發(fā)展，整體業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本次交易前，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。但由于公司無(wú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，因此未進(jìn)行全面、系統(tǒng)的內(nèi)部控制建設(shè)，只以最基本的人員配置來(lái)維持公司最基本的運(yùn)營(yíng)。
本次交易后，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，不斷完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日，公司目前尚未設(shè)置單獨(dú)的內(nèi)部審計(jì)部門、投資管理部門，其職能通過(guò)指定專門負(fù)責(zé)人員或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行管控，并通過(guò)專門委員會(huì)進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)估。
除上述情況外，2017年，歡瑞世紀(jì)整體運(yùn)作規(guī)范、獨(dú)立性強(qiáng)、信息披露規(guī)范，公司治理實(shí)際情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：歡瑞世紀(jì)已按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息；積極開展了投資者關(guān)系管理工作，保護(hù)了公司和投資者的合法權(quán)益；同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在重置主營(yíng)業(yè)務(wù)的同時(shí)進(jìn)一步健全和完善公司內(nèi)部管理和控制體系，確保公司各個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)得到有效控制。公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行情況基本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
青宥瑞禾原披露為私募投資基金，青宥瑞禾承諾在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組后，發(fā)行股份募集配套資金交易實(shí)施前完成私募基金備案工作。經(jīng)核查，青宥瑞禾的認(rèn)繳出資人為翟偉和青宥仟和，自青宥瑞禾設(shè)立以來(lái)不存在以非公開或公開方式募集資金的行為。企業(yè)資產(chǎn)由執(zhí)行事務(wù)合伙人青宥仟和管理，未委托其他機(jī)構(gòu)管理企業(yè)資產(chǎn)。綜上，青宥瑞禾不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》認(rèn)定的私募投資基金，不需要根據(jù)相關(guān)法規(guī)履行私募投資基金備案手續(xù)，其不履行私募投資基金備案不影響本次重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行股份募集配套資金的實(shí)施。
除上述情況外，在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，本次交易相關(guān)各方依照協(xié)議或承諾履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重大資產(chǎn)重組方案不存在重大差異。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，無(wú)實(shí)際實(shí)施方案與公布的交易方案存在重大差異的其他事項(xiàng)。
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人簽名：任芳原 劉建新
新時(shí)代證券股份有限公司
2018年 5月10日
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