境內公司境外上市條件
1、內地企業(yè)境外證券交易主板市場上市的條件
中國證券監(jiān)督管理委員會《關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引（2013年監(jiān)管指引），自2013年1月1日實施。持續(xù)12年半的“456門檻”成為歷史。
依照1999年7月《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》要求，赴境外證券交易主板市場的內地企業(yè)，其凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平等，是境外上市的基本條件要求（業(yè)內所謂凈資產、稅后利潤、籌資額三項指標的“456”門檻）。
三項指標門檻設立時企業(yè)上市條件，境外上市特別是赴港上市的主力為大型國有企業(yè)。隨之我國經濟結構調整與國有企業(yè)改革的不斷深化，大型國有企業(yè)潮水般涌向境外上市的盛況已經成為歷史。除此之外，私有企業(yè)、中小企業(yè)上市欲望強烈企業(yè)上市條件，但一部分企業(yè)很難與三項指標門檻接軌，許多企業(yè)只好選擇繞道第三地等注冊方式以實現其境外上市目標。
本次2013監(jiān)管指引的實施，開始取消部分實體性限制，較為符合融資環(huán)境要求。
2、境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件
2004年8月10日，中國證券監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》要求，上市公司有控制權的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市，上市公司應當符合下列條件：
（1）上市公司最近3年盈利；
（2）上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；
（3）上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；
（4）上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；
（5）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職；
（6）上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；
（7）上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；
（8）上市公司最近3年無重大違法行為。
以上條件或將與2013監(jiān)管指引的立法精神相背離，關于此項條件中的凈資產、凈利潤等硬性量化指標有待進行修訂。
3、通過股權并購實現境外上市后，內地外商投資企業(yè)投資的上限條件
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第十九條規(guī)定，外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：
（一）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；
（二）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的25倍；
（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
4、股權并購境外上市中，外國投資者投資設立的境外公司基本條件
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第二十七條規(guī)定，本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)股份的行為。
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第二十八條規(guī)定，本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第二十九條規(guī)定，外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
（一）股東合法持有并依法可以轉讓；
（二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；
（四）境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。
前款（三）、（四）不適用于特殊目的公司。
根據《關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的通知》規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)，是指下列情形：
1.外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)的股權或認購境內非外商投資企業(yè)增資，使該境內企業(yè)變更設立為外商投資企業(yè)。
2.外國投資者購買境內外商投資企業(yè)中方股東的股權，或認購境內外商投資企業(yè)增資。
3.外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該外商投資企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產并且運營該資產，或通過該外商投資企業(yè)購買境內企業(yè)股權。
4.外國投資者直接購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產。
因此，符合上述四種情況之一者，則需接受并購安全審查。
5、股權并購境外上市中，境內外公司的股權條件
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第二十九條規(guī)定，外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
（一）股東合法持有并依法可以轉讓；
（二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；
（四）境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。
前款（三）、（四）不適用于特殊目的公司。
6、特殊目的公司境外上市的股票價值要求和境內公司條件
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第三十九條規(guī)定，“特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。
當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節(jié)對于特殊目的公司的相關要求?！?/p>
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第四十三條規(guī)定，特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。
《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第四十一條規(guī)定，本節(jié)所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：
（一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；
（二）有完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經營能力；
（三）有健全的公司治理結構和內部管理制度；
（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。
雖然公司法沒有明確規(guī)定股權可以出資，但是公司法也并排除股權作為出資，《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》作為隨后的配套規(guī)章，依照公司法的立法本意，已經確定了股權作為出資的合法性。
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