很多企業(yè)在進行股權(quán)收購時，難免都會與一些專業(yè)人士進行相關(guān)稅收政策的咨詢與籌劃，不同的業(yè)務(wù)開展方式，都會給企業(yè)帶來不同的納稅義務(wù)。
今天昌堯講稅就來同大家講一講，股權(quán)收購納稅籌劃中的稅負轉(zhuǎn)移風(fēng)險問題，希望能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭?/p>
案例
湖南嘉誠休閑山莊有有限公司由湖南明達有限公司(70%股權(quán))與自然人股東張三(30%股權(quán))共同投資成立，工商登記的經(jīng)營范圍為酒店住宿、餐飲服務(wù)、及休閑娛樂。
嘉誠公司經(jīng)營休閑山莊的土地系2010年購入，購入時的成本總計2億元，房屋于2012年投資建成，原始價值7千萬元，該批資產(chǎn)評估后的市場價值為8.3億元。
近幾年來，嘉誠公司經(jīng)營業(yè)績逐年下滑，無法正常經(jīng)營，決定對公司進行對外轉(zhuǎn)讓。
湖南明峰集團有限公司決定收購該公司，那么，到底以什么方式收購最有利呢?
方案一：以“資產(chǎn)收購”方式股權(quán)收購稅務(wù)籌劃股權(quán)收購稅務(wù)籌劃，購置嘉誠公司名下的土地與房產(chǎn)；
方案二：以6.935億元，收購嘉誠公司股東95%的股權(quán)，以實現(xiàn)對嘉誠公司的控制；
方案三：以7.3億元，收購嘉誠公司股東100%的股權(quán)，以實現(xiàn)對嘉誠公司的控制；
以下籌劃分析僅從土地增值稅角度分析，不考慮其他稅種。
假設(shè)采用方案一：
公司土地及房產(chǎn)市場價值為8.3億元，嘉誠公司直接以資產(chǎn)出售方式向明峰集團轉(zhuǎn)讓該批房地產(chǎn)，將產(chǎn)生沉重的土地增值稅義務(wù)，土地增值稅稅額高達2.09億元，具體計算如下：
土地增值額=8.3億元-3.2億元(含稅費)=5.1億元
土地增值率=5.1億元/3.2億元=159%
適用土地增值稅稅率為50%，速算扣除數(shù)為15%
應(yīng)納土地增值稅稅額=5.1億元*50%-3.2億元*15%=2.55-0.48=2.07億元
假設(shè)采用方案二：
根據(jù)《關(guān)于陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)征稅問題的批復(fù)》(國稅函[1997]700號)第二條批復(fù)，對陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司將其擁有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，暫不征收土地增值稅。
參照以上相關(guān)規(guī)定，嘉誠公司如果轉(zhuǎn)讓的是部分股權(quán)，則暫不需要繳納土地增值稅。
假設(shè)采用方案二，雖然嘉誠公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，少獲得了一部分的收益(8.3億元*95%-6.935億元=0.95億元)，但相對方案一出售資產(chǎn)而言節(jié)約了不少稅費(2.07億元-0.95億元=1.12億元)。
但是對于明峰集團來說，卻存在土地增值稅被轉(zhuǎn)移的風(fēng)險，如果將來明峰集團直接出售嘉誠公司的土地或房產(chǎn)，在計算土地增值稅扣除項目金額時，只能以嘉誠公司土地或房產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)，股權(quán)收購成本不能作為扣除項目計算依據(jù)。
言下之意，本應(yīng)由嘉誠公司原股東繳納的土地增值稅，轉(zhuǎn)嫁給了明峰集團，雖然股權(quán)收購時的價值低于市場價值(不考慮原股東企業(yè)所得稅)，但這部分差價很難彌補土地增值稅稅費，是一次不成功的股權(quán)收購方案。
假設(shè)采用方案三：
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》(國稅函〔2000〕687號)文意見。
廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局：你局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》 (桂地稅報〔2000〕32 號)收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源(欽州)實業(yè)有限公司100 %的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。
參照以上規(guī)定，假設(shè)采用方案三，嘉誠公司轉(zhuǎn)讓100%的股權(quán)，實際上是需要繳納土地增值稅的，土地增值稅的繳納方式與金額與方案一相同。
言下之意，采用方案三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式，對于嘉誠公司而言，既負擔(dān)了土地增值稅又低價轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，是一次不成功的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。
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