中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的決定
中國證券監(jiān)督管理委員會令第123號 2015-12-30
《關(guān)于修改的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。
主席 肖鋼
2015年12月30日
關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的決定
一、刪除第十六條、第二十二條。
二、增加一條，作為第三十四條：“發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求?！?/p>
本決定自2016年1月1日起施行。
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
(2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過 根據(jù)2015年12月30日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改的決定》修正)
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應(yīng)當及時向保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供真實、準確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)開展盡職調(diào)查。
第五條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體應(yīng)當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權(quán)益。
第六條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運行，對證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
第七條 為股票發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當嚴格履行法定職責，遵守本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。
第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進行審核，依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件核準發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。
投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。
第十條 創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當建立健全與投資者風險承受能力相適應(yīng)的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
第二章 發(fā)行條件
第十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合下列條件：
(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(二)最近2年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
第十二條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十三條 發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十四條 發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十五條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十六條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。
發(fā)行人應(yīng)當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。
第十七條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第十八條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。
第十九條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的;
(三)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。
第二十條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第三章 發(fā)行程序
第二十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會還應(yīng)當依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請股東大會批準。
第二十二條 發(fā)行人股東大會應(yīng)當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當包括下列事項：
(一)股票的種類和數(shù)量;
(二)發(fā)行對象;
(三)發(fā)行方式;
(四)價格區(qū)間或者定價方式;
(五)募集資金用途;
(六)發(fā)行前滾存利潤的分配方案;
(七)決議的有效期;
(八)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);
(九)其他必須明確的事項。
第二十三條 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第二十四條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。
第二十五條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第二十六條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)工作底稿的檢查制度。
第二十七條 中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內(nèi)，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)。
發(fā)行人應(yīng)當自中國證監(jiān)會核準之日起十二個月內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇;超過十二個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第二十八條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人應(yīng)當及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表過期的，發(fā)行人還應(yīng)當補充財務(wù)會計報告等文件;保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責;其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù);出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第二十九條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第三十條 發(fā)行人應(yīng)當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。
第三十一條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。
第三十二條 發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”
第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。
第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。
第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露相關(guān)責任主體以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：
(一)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關(guān)股東減持意向的承諾;
(二)穩(wěn)定股價預案;
(三)依法承擔賠償或者補償責任的承諾;
(四)填補被攤薄即期回報的措施及承諾;
(五)利潤分配政策(包括現(xiàn)金分紅政策)的安排及承諾。
第三十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第三十七條 招股說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第三十八條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第三十九條 發(fā)行人申請文件受理后，應(yīng)當及時在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書(申報稿)。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書(申報稿)，所披露的內(nèi)容應(yīng)當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。
第四十條 發(fā)行人及保薦人應(yīng)當對預先披露的招股說明書(申報稿)負責，一經(jīng)申報及預披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。
第四十一條 預先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發(fā)行價格信息。
發(fā)行人應(yīng)當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”
第四十二條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準確、完整、及時。
第四十三條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
第四十四條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十五條 發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
第四十六條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
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