本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標的名稱：義烏國際貿(mào)易綜合服務有限公司（暫名，以工商行政管理部門核準為準）（以下簡稱“貿(mào)易服務公司”）；
●投資金額：人民幣6000萬元；
●風險提示：貿(mào)易服務公司在經(jīng)營過程中可能存在市場環(huán)境、政策、預期收益不確定等方面的風險因素。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為了進一步推進公司戰(zhàn)略升級，提升公司國際貿(mào)易綜合服務能力，整合公司現(xiàn)有國際貿(mào)易服務資源，公司全資子公司義烏中國小商品城信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“商城信息”）擬與義烏市國際陸港集團有限公司（以下簡稱“陸港集團”）全資子公司義烏市陸港信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“陸港信息”）共同出資成立貿(mào)易服務公司，注冊資本人民幣1億元。商城信息以貨幣方式認繳出資6000萬元，持有60%股權(quán)；陸港信息以貨幣方式認繳出資4000萬元，持有40%股權(quán)。
（二）董事會審議情況
本次對外投資已于2019年5月10日經(jīng)公司第七屆董事會第六十二次會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，上述投資事項屬于公司董事會的決策權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會審議。
（三）本次對外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。
1、公司與陸港集團的關(guān)系說明
義烏市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室（以下簡稱“義烏國資辦”）持有義烏市國有資本運營有限公司（以下簡稱“國資運營公司”）100%的股份。國資運營公司持有陸港集團100%的股權(quán)，即國資運營公司系陸港集團之控股股東，義烏國資辦系陸港集團實際控制人。國資運營公司持有義烏市市場發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“市場集團”）90%的股份，市場集團持有公司55.82%的股份，即義烏國資辦系公司實際控制人。因此，公司與陸港集團受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，即義烏國資辦控制。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）第10.1.3條第（一）、（二）項 “具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；”以及第10.1.4條“上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外”。
陸港集團法定代表人、執(zhí)行董事王建偉，經(jīng)理張浪，監(jiān)事沈濤、黃文勝、毛小琴、朱京義、樊玲娟均未在公司兼任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。
因此，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，陸港集團不構(gòu)成公司之關(guān)聯(lián)人，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
1、陸港信息基本情況
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2、陸港信息股權(quán)結(jié)構(gòu)
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3、陸港集團財務情況
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注：2019年相關(guān)財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（二）商城信息
1、基本情況
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
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3、財務情況
三、投資標的的基本情況
注：表中信息為貿(mào)易服務公司暫定信息，以工商行政管理機構(gòu)登記為準。
四、投資協(xié)議主要內(nèi)容
1、出資情況
貿(mào)易服務公司的注冊資本為10,000萬元，由出資人以如下方式認繳出資，其中：商城信息認繳出資額為6,000萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的60.00%。陸港信息認繳出資額為4,000萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的40.00%。
雙方應根據(jù)綜合服務平臺項目進展，按照協(xié)議、公司章程規(guī)定以及股東會決議按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當進行評估并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
2、治理安排
設置股東會、董事會、監(jiān)事與高級管理人員。
董事會由5人構(gòu)成，其中：商城信息推薦3名，陸港信息推薦2名。設董事長一名，系法定代表人，由商城信息推薦的董事?lián)?；設副董事長一名，由陸港信息推薦的董事?lián)巍?/p>
監(jiān)事會由3人構(gòu)成，其中：商城信息委派1名，陸港信息委派1名，職工監(jiān)事1名。監(jiān)事長由陸港信息委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>
高級管理人員由董事會聘任，其中：總經(jīng)理、財務負責人由商城信息提名，常務副總經(jīng)理由陸港信息提名，其余高級管理人員由董事長提名。
3、表決機制
貿(mào)易服務公司股東會會議按實繳出資比例行使表決權(quán)。對增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程等特別決議事項所作出的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。一般事項所作出的決議，應由二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。
貿(mào)易服務公司董事會會議表決實行一人一票。對所議事項作出決議應由全體董事二分之一以上的董事表決通過。
4、違約責任
由于一方過錯，造成協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司或其他方造成的損失。
各方嚴重違反協(xié)議、或因重大過失或違反《公司法》而導致貿(mào)易服務公司解散的義烏上市公司，應當對其他共同出資方承擔賠償責任。
五、對外投資對公司的影響
本次對外投資設立貿(mào)易服務公司，通過整合公司實體市場與陸港集團倉儲監(jiān)管場地等優(yōu)勢資源義烏上市公司，借此契機公司進口版塊、跨境電商版塊和創(chuàng)新業(yè)務將能得到較快提升，助推公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，數(shù)據(jù)沉淀,提升市場競爭力，有利促進公司新業(yè)態(tài)發(fā)展。
六、對外投資風險分析
本次對外投資貿(mào)易服務公司是基于對跨境電商行業(yè)前景的良好預期，但在經(jīng)營過程中可能存在市場環(huán)境、政策、預期收益不確定等方面的風險因素。同時，貿(mào)易服務公司主要業(yè)務模式的創(chuàng)新特點，具有一定的技術(shù)風險和市場風險，成立后的經(jīng)營運作能否達到預期，存在一定的不確定性。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第六十二次會議決議
2、出資協(xié)議書
特此公告。
浙江中國小商品城集團股份有限公司
董事會
二〇一九年五月十一日
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