買殼上市與借殼上市的概念、異同與一般流程
1.概念
買殼上市:非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,獲得殼公司的控股權(quán),然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務實行重組,向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務,實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務的間接上市。
借殼上市:一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來實現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經(jīng)營管理,改善經(jīng)營業(yè)績,推動子公司的業(yè)績與股價上升,使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格,然后通過配股或發(fā)行新股募集資金,擴大經(jīng)營,最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。
2.異同
借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現(xiàn)間接上市,它們的不同點在于,買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。
從具體操作的角度看,借殼是母公司的天然優(yōu)勢,也是無可選擇,只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準備上市的時候必須買殼才可以,所以,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說,選擇“殼資源”一定要選擇“小凈空”的。
3.“小、凈、空”殼資源特點
資本的本性是逐利。為了節(jié)約成本節(jié)省時間借殼上市操作流程,將擁有殼資源的企業(yè)重組,是實現(xiàn)未來企業(yè)價值最大化的便捷途徑。殼資源的價值應依據(jù)其對使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下,殼公司的凈資產(chǎn)價值對買殼方來說可能是微不足道的。換句話說,買殼方并非看重殼公司的凈資產(chǎn)價值,而是看重其擁有的“上市公司”這個特殊資格。之所以說是資格,就在于這個“殼資源”說是無形資產(chǎn),但是從上市費用等方面可以衡量出他的價值。
比如上市公司海普瑞,有據(jù)可查能夠放在陽光下的上市費用高達2.18億元,其實這就是殼資源的有形價值。無形價值則是上市公司的融資功能、宣傳效應等方面。所以在實際操作時候,選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、凈、空”,然后才會考慮企業(yè)資產(chǎn)狀況。
“小”是上市公司規(guī)模小,總股本不超過5億為佳,收購資金不會太多;
“凈”是明明白白,虧損、欠款、官司多少,明明白白好算賬就可以說是干凈的;
“空”指的是主營業(yè)務,監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務相近,因此主營業(yè)務停止,或者很少經(jīng)營的企業(yè)可以稱為空殼企業(yè),便于審批。
4.買殼上市與借殼上市操作流程
(一)借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位,一般要經(jīng)過兩個步驟:
一是收購股權(quán),分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購;
二是換殼,即資產(chǎn)置換。
借殼上市完整的流程結(jié)束,一般需要半年以上的時間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批,其中借殼上市操作流程,尤其是核心資產(chǎn)的財務、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。
(二)借殼上市的一般程序:第一階段,買殼上市;第二階段,資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段:買殼上市。
A:目標選擇
1、明確公司并購的意圖:實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;
2、并購的自身條件分析:公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排,未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃,合適的收購目標定位;
3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場內(nèi)收購,收購定價策略;
4、尋找、選擇、考察目標公司
B:評估與判斷(這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))
1、全面評估分析目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況;
2、制定重組計劃及工作時間表;
3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式,選擇并購手段和工具;
4、評估目標公司價值,確定購并價格;
5、設(shè)計付款方式,尋求最佳的現(xiàn)金流和財務管理方案;
6、溝通:與目標公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性;
7、談判與簽約:制定談判策略,安排與目標公司相關(guān)股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
8、資金安排:為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案,必要時協(xié)助安排融資渠道。
9、申報與審批:起草相應的和必要的一系列法律文件,辦理報批和信息披露事宜。
第二階段:資產(chǎn)置換及企業(yè)重建
C:宣傳與公關(guān)
1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關(guān)活動,力圖使資產(chǎn)重組早日成功。
2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
D:市場維護
1、設(shè)計方案,維護目標公司二級市場。
2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。
3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案,以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。
E:董事會重組
1、改組目標公司董事會,取得目標公司的實際控制權(quán)。
2、制定反并購方案,鞏固對目標公司的控制。
F:注資與投資
1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資,實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。
3、ESOP(員工持股計劃)。
4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為公司員工制定持股計劃。
G:資產(chǎn)重組的前期準備
1.設(shè)定合適的收購主體
(1)沒有外資背景:由于目前政策限制,人民幣普通股不允許外資投資,所以設(shè)計收購主體時,必須使它沒有外資背景。
(2)50%的投資限制:根據(jù)《公司法》的要求,公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此,重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2.買方形象策劃
(1)推介廣為人知、實力雄厚的股東;
(2)實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方;
(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點;
(4)能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料,比如政府、行業(yè)給公司的榮譽,媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。
(5)詳盡的收購、重組計劃。
(6)印制精美的公司簡介材料
H:展開資產(chǎn)重組行動
1.資產(chǎn)重組的基本原則:
(1)合理的利益安排;
(2)積極的與各方溝通;
(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系
2.股權(quán)收購價格確定:
(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),上下浮動:
(2)以市場供求關(guān)系決定重組方尤其應該關(guān)注現(xiàn)金流出總額,而不是價格本身。價格只是交易的一部分,應該與交易的其他條件結(jié)合。
I:申報與審批
1.重組中的各種組織管理部門(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財政部和地方各級國資局)、中國證監(jiān)會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構(gòu)、律師事務所、會計師或?qū)徲嫀熓聞账①Y產(chǎn)評估事務所、并購顧問。
2.國有股權(quán)收購申報文件
①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告
②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見
③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議
④公司近期的財務報告
⑤資產(chǎn)評估資料
⑥公司章程
⑦提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求
⑧其他需要提供的資料
3.向證券監(jiān)管部門申報將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財政部批準后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況:若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%,僅需向相應證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%,則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。
4.上市公司收購申報程序。
J:公告
當獲得證券管理部門批準后,應在指定的報紙上進行公告。
K:過戶
法律意義上講,股權(quán)過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后,雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。
L:企業(yè)重建
1.管理整合
(1)改組董事會及管理層
(2)文化融合
(3)制度整合
(4)人力資源問題
(5)部門機構(gòu)調(diào)整
2.戰(zhàn)略協(xié)同
(1)調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略。收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略:
①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;
②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司,轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);
③合理處理上市公司的業(yè)務與資產(chǎn)。
(2)確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略:
①注重公司專業(yè)形象,提高凈資產(chǎn)收益率;
②注意避免同業(yè)競爭。
(3)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢,擴大生產(chǎn)規(guī)模,降低成本開支,或加強技術(shù)開發(fā)、市場營銷。
(4)組織現(xiàn)金流對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售,投資建設(shè)新利潤增長點,包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
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