在剛剛過去的2月份，A股共有26家擬IPO企業(yè)上會(huì)，其中過會(huì)23家，過會(huì)率88.46%，較1月份（91.89%）略有下降。
如果考慮到撤回IPO申請(qǐng)企業(yè)的情況，2月份A股擬IPO企業(yè)的“真實(shí)過會(huì)率”為69.7%，較1月份的51.52%大幅增長(zhǎng)ipo過會(huì)是什么意思，主要系撤回IPO申請(qǐng)的企業(yè)數(shù)量環(huán)比減少。此外，2月份終止注冊(cè)（含不予注冊(cè)）企業(yè)數(shù)量也較1月份的6家大幅降至0家。
發(fā)行及募資層面，2月份共有17家（按上市日，下同）企業(yè)成功上市，合計(jì)募資206.49億元，較1月份1092.38億元大幅下降81%。這主要系2月份有春節(jié)小假期，工作日較少，發(fā)行數(shù)量較少所致。并且，1月份有中國(guó)移動(dòng)、晶科能源等大型企業(yè)上市，兩家公司募資額分別為560億元、100億元。
創(chuàng)業(yè)板單月過會(huì)率創(chuàng)注冊(cè)制以來(lái)新低
1月份，A股共有26家擬IPO企業(yè)上會(huì)，過會(huì)23家整體過會(huì)率為88.46%。分板塊看，北交所2過2，依然維持著成立以來(lái)100%的過會(huì)率；主板7過6，過會(huì)率83.33%；科創(chuàng)板8過8，過會(huì)率100%；創(chuàng)業(yè)板9過7，過會(huì)率僅為77.78%，創(chuàng)注冊(cè)制以來(lái)單月新低。
2020年7月，創(chuàng)業(yè)板試水注冊(cè)制。截至2022年2月28日，創(chuàng)業(yè)板（注冊(cè)制下）共有422家（數(shù)據(jù)來(lái)自wind，含二次上會(huì)公司，下同）擬IPO企業(yè)上會(huì)，過會(huì)403家，整體過會(huì)率高達(dá)95.5%。
此前，創(chuàng)業(yè)板單月過會(huì)率最低的是2021年12月份，當(dāng)月上會(huì)企業(yè)16家，過會(huì)13家，2家被否，1家取消審核，單月過會(huì)率為81.25%。
從實(shí)行注冊(cè)制的2020年7月到2021年11月，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下共382家企業(yè)上會(huì)，過會(huì)368家，過會(huì)率為96.34%。2021年12月1日至2022年2月末，創(chuàng)業(yè)板共40家企業(yè)上會(huì)，過會(huì)35家，過會(huì)率為87.5%。從2021年12月為分界點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板的過會(huì)率下降趨勢(shì)較為明顯。
2月份，未通過深交所審核的企業(yè)包括亞洲漁港股份有限公司（下稱亞洲漁港）和湖南恒茂高科股份有限公司（下稱恒茂高科）。其中，亞洲漁港的被否具有風(fēng)向標(biāo)意義，傳達(dá)了創(chuàng)業(yè)板對(duì)聚焦“三創(chuàng)四新”的堅(jiān)定決心。
何謂“三創(chuàng)四新”？《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。
招股書顯示，亞洲漁港主營(yíng)業(yè)務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務(wù)，是生鮮餐飲食材品牌供應(yīng)商。公司主要產(chǎn)品和服務(wù)分為：深加工產(chǎn)品和初加工產(chǎn)品的生鮮食材產(chǎn)品以及倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)。
通俗來(lái)講，亞洲漁港就是一家生鮮食材的加工廠。盡管公司在招股書中說(shuō)法如云如雨，講得天花亂墜，但也改變不了公司是生鮮加工廠的本質(zhì)。投資者用樸素的觀念來(lái)分析，公司也不屬于“三創(chuàng)四新”。
目前，亞洲漁港2018至2020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率均為負(fù)，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.17%、0.83%、0.84%和0.71%。公司擁有的4項(xiàng)發(fā)明專利均為2013年取得，發(fā)明專利相關(guān)產(chǎn)品收入占比分別為5.00%、2.74%、2.45%和2.16%。公司目前僅對(duì)自有工廠和部分代工廠商通過Z網(wǎng)進(jìn)行管控，尚未做到全流程管控。公司主要采用外協(xié)加工模式開展生產(chǎn)。
創(chuàng)業(yè)板上市委在審核會(huì)議上明確要求亞洲漁港結(jié)合業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性、創(chuàng)新能力及研發(fā)轉(zhuǎn)化能力，說(shuō)明發(fā)行人在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。
環(huán)洋股份被否最主要原因：財(cái)務(wù)真實(shí)性存疑
2月份，除了創(chuàng)業(yè)板2家公司IPO未獲通過外，另一家被否公司來(lái)自主板的寧波環(huán)洋新材料股份有限公司（下稱環(huán)洋股份）。環(huán)洋股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)是環(huán)氧氯丙烷的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售ipo過會(huì)是什么意思，主要產(chǎn)品為環(huán)氧氯丙烷，該產(chǎn)品收入占比在94%以上，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。
證監(jiān)會(huì)在發(fā)審委會(huì)上的問題有三大類，涉及獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)真實(shí)性及持續(xù)盈利能力等。
關(guān)于獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易，環(huán)洋股份與萬(wàn)華氯堿、萬(wàn)華化學(xué)有關(guān)聯(lián)。證監(jiān)會(huì)要求環(huán)洋股份說(shuō)明：（1）無(wú)償受讓3項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)的合理性，是否存在其他利益安排，發(fā)行人的核心技術(shù)是否對(duì)萬(wàn)華氯堿存在依賴；（2）萬(wàn)華氯堿以土地使用權(quán)對(duì)發(fā)行人的前身增資、增資完成后不久即退出的原因及合理性，土地使用權(quán)取得的合法合規(guī)性；（3）部分間接股東為萬(wàn)華氯堿員工并由方福良代持的背景及原因；（4）發(fā)行人氯化氫采購(gòu)價(jià)格明顯低于第三方的商業(yè)合理性及可持續(xù)性，是否存在利益輸送的情形。
關(guān)于財(cái)務(wù)真實(shí)性，證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注環(huán)洋股份主要原材料甘油采購(gòu)單價(jià)較低、供應(yīng)商異常、單季度業(yè)績(jī)爆發(fā)、毛利率高于同行等問題。
關(guān)于持續(xù)盈利能力，證監(jiān)會(huì)要求公司說(shuō)明2021年下半年毛利率水平是否面臨下滑的趨勢(shì)，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響；主要產(chǎn)品環(huán)氧氯丙烷是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。
新浪財(cái)經(jīng)曾發(fā)表題為《環(huán)洋股份持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力遭質(zhì)疑，商業(yè)合理性有待商榷》的文章，對(duì)環(huán)洋股份毛利率高于同行、大客戶交易欠缺商業(yè)合理性、財(cái)務(wù)真實(shí)性、持續(xù)盈利能力等方面進(jìn)行了研究報(bào)道。
有研究人士對(duì)環(huán)洋股份被否頗為不解，分析不到公司被否決的真正原因。事實(shí)上，對(duì)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委提出的問題并不能孤立地去看，應(yīng)結(jié)合環(huán)洋股份招股書及行業(yè)、同行公司等公開信息進(jìn)行整體性、系統(tǒng)性的分析。
綜合分析，環(huán)洋股份主營(yíng)結(jié)構(gòu)單一。采購(gòu)端供應(yīng)商異常，采購(gòu)單價(jià)在沖刺IPO期間較低；銷售端公司依賴大客戶，且與客戶交易存疑；財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)上，公司毛利率遠(yuǎn)超同行，人均盈利水平更是甩開同行一條街，環(huán)洋股份在員工較少的情況下，實(shí)現(xiàn)的巨額盈利與化工行業(yè)的行業(yè)特征格格不入……一系列的財(cái)務(wù)問題，加之獨(dú)立性存疑，環(huán)洋股份整體上存在較大的質(zhì)疑。
六成被否企業(yè)由國(guó)信證券保薦
截至2022年3月3日，A股擬IPO企業(yè)已有5家企業(yè)被否，其中1月份1家，2月份3家，3月3日一家。5家被否公司， 全部涉及財(cái)務(wù)真實(shí)性問題（包含收入確認(rèn)規(guī)范性問題）。
在所有關(guān)于財(cái)務(wù)真實(shí)性的問詢內(nèi)容中，毛利率較高被提及3次，收入確認(rèn)、采購(gòu)真實(shí)性各被提及2次，收入調(diào)節(jié)、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范、單季度業(yè)績(jī)爆發(fā)等各被提及一次。
其中，上海博隆裝備技術(shù)股份有限公司（下稱“博隆技術(shù)”）被問詢到：對(duì)需要提供指導(dǎo)安裝調(diào)試等技術(shù)服務(wù)產(chǎn)品的相關(guān)收入確認(rèn)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定；是否存在進(jìn)行跨期收入調(diào)節(jié)的情況；2021年針對(duì)第一大客戶確認(rèn)的收入毛利率高達(dá)52.29%的原因及合理性。
亞洲漁港財(cái)務(wù)真實(shí)性問題主要體現(xiàn)在子公司“海燕號(hào)”及3家重要供應(yīng)商上面。招股書顯示，亞洲漁港與自然人合資成立“海燕號(hào)”，為發(fā)行人初加工業(yè)務(wù)的重要子公司?！昂Ｑ嗵?hào)”、“海燕號(hào)”負(fù)責(zé)人與客戶三方之間存在大額資金往來(lái)，部分資金從“海燕號(hào)”流出后通過客戶流回“海燕號(hào)”；“海燕號(hào)”收入確認(rèn)及采購(gòu)入庫(kù)原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海燕號(hào)”負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所在的維爾康市場(chǎng)，而客戶實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址位于全國(guó)各地。
創(chuàng)業(yè)板上市委要求亞洲漁港說(shuō)明：（1）上述三方之間資金往來(lái)的合理性；（2）“海燕號(hào)”業(yè)務(wù)收入及采購(gòu)單據(jù)大量缺失的原因和相關(guān)收入的真實(shí)性；（3）“海燕號(hào)”內(nèi)部控制的健全和有效性、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作的規(guī)范性以及相關(guān)信息披露的充分性，發(fā)行人是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
亞洲漁港的代工供應(yīng)商也被質(zhì)疑。招股書顯示，大連興強(qiáng)、東港富潤(rùn)、大連港銘是發(fā)行人主要代工供應(yīng)商，主要為公司供貨。三家代工廠毛利率較低，凈利潤(rùn)為負(fù)。報(bào)告期內(nèi)，大連興強(qiáng)存在向亞洲漁港員工支付大額款項(xiàng)的情形，合計(jì)7276.44萬(wàn)元；東港富潤(rùn)在收到發(fā)行人款項(xiàng)后存在大額取現(xiàn)情形；大連港銘的資產(chǎn)來(lái)源于亞洲漁港子公司，且其實(shí)控人系該子公司原生產(chǎn)經(jīng)理，大連港銘未提供資金流水。
創(chuàng)業(yè)板上市委要求亞洲漁港說(shuō)明：（1）是否存在體外資金循環(huán)等情形；（2）相關(guān)采購(gòu)的真實(shí)性、采購(gòu)金額的準(zhǔn)確性；（3）內(nèi)部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十一條關(guān)于內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行的規(guī)定。
關(guān)于環(huán)洋股份財(cái)務(wù)真實(shí)性存疑，上文已經(jīng)提到。恒茂高科財(cái)務(wù)真實(shí)性問題主要體現(xiàn)在毛利率高于同行。
招股書顯示，恒茂高科的主營(yíng)業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。2018-2020年、2021年上半年，公司毛利率分別為21.44%、 23.88%、21.05%、21.33%，高于同行可比公司均值4-7個(gè)百分點(diǎn)。創(chuàng)業(yè)板上市委要求結(jié)合業(yè)務(wù)模式、成本管控水平、客戶議價(jià)能力等因素，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的合理性。
深圳市興禾自動(dòng)化股份有限公司（下稱“興禾股份”）被否的原因主要有兩個(gè)。第一個(gè)原因是公司依賴蘋果產(chǎn)業(yè)鏈，但公司最近兩年從“果鏈”的收入急劇減少，導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)連續(xù)大幅下降，2020年凈利潤(rùn)下降超過50%，2021年凈利潤(rùn)繼續(xù)大幅下降，未來(lái)持續(xù)盈利能力存疑。
興禾股份被否的第二個(gè)主要原因是業(yè)績(jī)暴增有蹊蹺。在“果鏈”訂單、收入大幅減少的情況下， 興禾股份積極增加非果鏈?zhǔn)杖搿?020年12月，興禾股份集中確認(rèn)了非蘋果產(chǎn)業(yè)鏈客戶珠海冠宇的收入，占該客戶全年收入比例的82.48%，當(dāng)年興禾股份來(lái)自該客戶的收入大幅增長(zhǎng)，該客戶還與興禾股份還存在共同股東。創(chuàng)業(yè)板上市委要求公司說(shuō)明前述收入集中確認(rèn)的合理性和對(duì)該客戶收入增長(zhǎng)的可持續(xù)性。
2022年被否的5家企業(yè)中，有3家來(lái)自創(chuàng)業(yè)板，4家屬于制造業(yè)（證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類），3家由國(guó)信證券保薦。被否的5家企業(yè)，審計(jì)機(jī)構(gòu)和律所都是各不相同的，但博隆技術(shù)、興禾股份、亞洲漁港三家公司的保薦人卻同為一家—國(guó)信證券。
2022年以來(lái)，國(guó)信證券保薦的7家擬IPO企業(yè)上會(huì)，過會(huì)4家，3家被否，通過率為57%，不足6成?？梢?，國(guó)信證券應(yīng)切實(shí)提高保薦質(zhì)量，避免薦而不保。
真實(shí)過會(huì)率大幅提升 思潤(rùn)普四輪問詢后撤回申請(qǐng)
2月份，A股擬IPO企業(yè)的整體過會(huì)率較1月份雖有所下降，但“真實(shí)過會(huì)率”（真實(shí)過會(huì)率=通過數(shù)量/上會(huì)企業(yè)數(shù)量+取消審核或撤回申請(qǐng)企業(yè)數(shù)量，下同）卻同比上升。2月份，A股擬IPO企業(yè)真實(shí)過會(huì)率為69.7%，高于1月份的51.52%，這主要是2月份撤回IPO申請(qǐng)的企業(yè)數(shù)量大幅減少。
1月份，共有19家擬IPO企業(yè)撤回上市申請(qǐng)，2月份僅有7家企業(yè)撤回了申請(qǐng)。這7家企業(yè)分別為上海秦森園林股份有限公司廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、珠海市鴻瑞信息技術(shù)股份有限公司、青島思普潤(rùn)水處理股份有限公司（下稱“思潤(rùn)普”）、江西寧新新材料股份有限公司、遼寧東和新材料股份有限公司、河北世窗信息技術(shù)股份有限公司。
其中值得關(guān)注的是思潤(rùn)普。思潤(rùn)普于2020年7月向創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書，至今已經(jīng)歷了4輪問詢，問詢的內(nèi)容重點(diǎn)集中在財(cái)務(wù)真實(shí)性方面。
如：思普潤(rùn)報(bào)告期各期前十大項(xiàng)目的通水驗(yàn)收單、到貨及安裝等各類單據(jù)等存在日期涂改、未簽字/蓋章、日期未簽或不明確/不一致等多處不規(guī)范情形；2020年主要項(xiàng)目收入確認(rèn)時(shí)長(zhǎng)大幅降低且于12月份集中確認(rèn)收入；報(bào)告期內(nèi)還存在部分項(xiàng)目收入確認(rèn)后，存在長(zhǎng)期大額未開票情形。深交所要求思潤(rùn)普說(shuō)明確認(rèn)收入是否合理，是否存在收入跨期情形，收入確認(rèn)依據(jù)是否充分、謹(jǐn)慎。
注：2022年以來(lái)終止注冊(cè)企業(yè)情況
2月份，A股擬IPO企業(yè)終止注冊(cè)的企業(yè)數(shù)量為0家，較1月份的6家（含1家不予注冊(cè)企業(yè)）急劇減少。
用友汽車“硬闖”科創(chuàng)板
3月份，將要上會(huì)接受審核的企業(yè)暫有16家（截至3月3日發(fā)布的審核通知公告統(tǒng)計(jì)），其中，已經(jīng)上會(huì)的有10家，9家通過，1家被否，6家待審核。
6家待審核的公司分別是大連優(yōu)迅科技股份有限公司、合肥晶合集成電路股份有限公司、武漢聯(lián)特科技股份有限公司、杭州晶華微電子股份有限公司、無(wú)錫市德科立光電子技術(shù)股份有限公司、用友汽車信息科技（上海）股份有限公司（下稱用友汽車）。
其中用友汽車最值得關(guān)注，因?yàn)楣炯仁切氯迤髽I(yè)，又是A股上市公司用友網(wǎng)絡(luò)的子公司，此次科創(chuàng)板IPO構(gòu)成用友網(wǎng)絡(luò)的分拆上市。
用友汽車存在最大的問題是科創(chuàng)屬性。招股書顯示，用友汽車的主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車行業(yè)營(yíng)銷與后市場(chǎng)服務(wù)領(lǐng)域，為客戶提供相關(guān)軟件產(chǎn)品及服務(wù)。
在兩輪問詢中，上交所都圍繞用友汽車是否具備科創(chuàng)屬性進(jìn)行了細(xì)致問詢。如在第一輪問詢中，上交所要求用友汽車說(shuō)明：報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員人均薪酬逐年下降且銷售人員人均薪酬兩倍于研發(fā)人員，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的驅(qū)動(dòng)因素；核心技術(shù)的形成過程及來(lái)源，是否與用友網(wǎng)絡(luò)或其控制的其他公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)權(quán)屬是否清晰；公司自2012年后再未取得發(fā)明專利的原因，與發(fā)行人持續(xù)研發(fā)能力是否匹配。
在第二輪問詢中，上交所要求用友汽車說(shuō)明公司產(chǎn)品屬于工業(yè)軟件的依據(jù)；并從衡量核心技術(shù)先進(jìn)性的關(guān)鍵指標(biāo)方面說(shuō)明發(fā)行人核心技 術(shù)與同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比的優(yōu)劣勢(shì)；核心技術(shù)是否基于行業(yè)通用技術(shù)開發(fā)、軟件開發(fā)的難度，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人核心技術(shù)具備較高的技術(shù)壁壘的具體體現(xiàn)。
最新的招股書顯示，用友汽車僅有3項(xiàng)專利，最近一次專利申請(qǐng)已是2015年11月13日的外觀設(shè)計(jì)專利，此后近7年沒有新專利發(fā)明。盡管軟件行業(yè)對(duì)專利數(shù)量的要求并不高，但多年沒有專利發(fā)明是否證明公司技術(shù)停滯不前，或證明公司業(yè)績(jī)并不是靠核心技術(shù)驅(qū)動(dòng)？
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