今年以來(lái)，新三板公司擬借殼A股上市的案例多了起來(lái)。半年多時(shí)間，已經(jīng)有4起新三板公司或曾經(jīng)的新三板公司擬借殼上市的案例發(fā)生。
今年6月下旬，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，監(jiān)管層在并購(gòu)重組的監(jiān)管上將適當(dāng)放松，有利于資本市場(chǎng)環(huán)境的改善，對(duì)于新三板市場(chǎng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)來(lái)說(shuō)，多了一條資本市場(chǎng)發(fā)展之路。
借殼上市案例頻頻發(fā)生
新三板公司借殼上市的案例今年多了起來(lái)。曾經(jīng)掛牌新三板的華圖教育，上市之路十分坎坷，曾經(jīng)多次謀劃借殼未果，如今再次沖刺A股市場(chǎng)，有意借殼山鼎設(shè)計(jì)，引起市場(chǎng)關(guān)注。
山鼎設(shè)計(jì)近日公告借殼上市案例，公司控股股東及實(shí)際控制人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與意向方華圖宏陽(yáng)投資有限公司(下稱(chēng)“華圖投資”)進(jìn)行了溝通，雙方就方案正在探討中，但尚未達(dá)成一致。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)涉及的股權(quán)比例不超過(guò)30%，可能涉及公司控制權(quán)變更。
華圖投資是華圖教育的全資子公司。華圖教育曾經(jīng)是新三板市場(chǎng)的國(guó)內(nèi)職業(yè)教育培訓(xùn)領(lǐng)域明星公司。華圖教育在上市方面進(jìn)行了不少?lài)L試，試圖借殼A股公司或者港股IPO，最終都未能成功。如今有意受讓山鼎設(shè)計(jì)控股權(quán)，或許是華圖教育在上市道路上的又一次嘗試。
此外，山鼎設(shè)計(jì)擬收購(gòu)新三板公司賽普健身、*ST赫美擬吸收合并英雄互娛、文旅科技作價(jià)20億元嫁入云南旅游都是今年發(fā)生的案例，借殼上市似乎正在吸引著新三板企業(yè)的目光。
政策放寬激勵(lì)企業(yè)試水
根據(jù)以往的數(shù)據(jù)，新三板公司借殼上市成功的案例寥寥無(wú)幾，如祥云飛龍借殼圣萊達(dá)、深裝總借殼ST云維、華圖教育借殼*ST新 都以失敗告終，說(shuō)明走這條道路也并非一帆風(fēng)順。
祥云飛龍借殼圣萊達(dá)被否，是由于祥云飛龍會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不健全，不符合相關(guān)規(guī)定?？梢哉f(shuō)，監(jiān)管層為圣萊達(dá)的投資者擋下了一顆雷。
除了監(jiān)管原因，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)還需要各方積極推進(jìn)，交易雙方、中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)行反復(fù)地討論，這個(gè)過(guò)程也容易生變故。
今年，山鼎設(shè)計(jì)擬21億元跨界并購(gòu)賽普健身一度引發(fā)熱議，如果成功，將成為中國(guó)健身領(lǐng)域沖擊資本市場(chǎng)的標(biāo)志性事件。
可惜的是，最終山鼎設(shè)計(jì)發(fā)布公告稱(chēng)，由于近期市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了一定變化，交易雙方未能就本次重組的部分核心交易條款達(dá)成一致意見(jiàn)，公司決定終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
雖然借殼上市之路并不容易，但今年對(duì)資產(chǎn)重組政策的放寬點(diǎn)燃了資本市場(chǎng)的熱情。
6月20日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)借殼上市案例，修改內(nèi)容可以概括為四個(gè)方面：一是擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)；二是擬將“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間進(jìn)一步縮短至36個(gè)月；三是擬支持符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；四是擬恢復(fù)重組上市配套融資。
華泰證券認(rèn)為，此舉意味著存量企業(yè)并購(gòu)重組進(jìn)一步松綁，借殼上市交易更加市場(chǎng)化，將推動(dòng)存量盤(pán)活、紓困新生、直接融資占比提升，促進(jìn)資本市場(chǎng)改革。
新三板一直是上市公司重要的并購(gòu)池，是資本市場(chǎng)的苗圃，也是孵化器，政策上對(duì)重大資產(chǎn)重組的“放”有利于上市公司多渠道置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流，同時(shí)引導(dǎo)社會(huì)資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)聚集。
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