每經(jīng)特約評(píng)論員 曹中銘
近些年來(lái)，在監(jiān)管從嚴(yán)的背景下，監(jiān)管部門的問(wèn)詢函、關(guān)注函、監(jiān)管工作函等函件如雪片般飛向市場(chǎng)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2月18日，步入2022年以來(lái)的29個(gè)交易日，上海、深圳、北京證券交易所累計(jì)發(fā)出295件函件，平均每個(gè)交易日超過(guò)10件。但是，對(duì)于回復(fù)問(wèn)詢函等函件，某些上市公司卻顯得不太積極，而是采取拖延的方式應(yīng)對(duì)。
比如，在今年上市公司發(fā)布的1028份回復(fù)相關(guān)函件的公告中，延期的就有214份，占比20.82%。超過(guò)五分之一的回復(fù)公告延期，這樣的比例明顯不低。而且，某些上市公司在回復(fù)監(jiān)管部門的問(wèn)詢函、關(guān)注函或監(jiān)管工作函時(shí)，不僅時(shí)間跨度長(zhǎng)，且延期次數(shù)也較多，像啟迪環(huán)境的案例就較為典型。
早在2021年10月22日，就有媒體發(fā)文質(zhì)疑啟迪環(huán)境8個(gè)在建工程金額出現(xiàn)嚴(yán)重虛增情況。文章發(fā)表當(dāng)天，深交所就向上市公司下發(fā)了關(guān)注函，要求啟迪環(huán)境就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并要求上市公司在當(dāng)月29日公告披露。但從去年10月29日開(kāi)始，該上市公司就打起了“太極”公司上市，竟然先后14次發(fā)布延期回復(fù)公告，至今也沒(méi)有全部回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。
從時(shí)間跨度上看，前后已超過(guò)3個(gè)月。對(duì)于在建工程的相關(guān)情況，上市公司卻以核查工作量較大等為由，多次發(fā)布延期回復(fù)公告，這顯然是值得商榷的。退一步講，即使是上市公司的年報(bào)編制工作，3個(gè)月的時(shí)間也已經(jīng)足夠，而年報(bào)編制工作比相關(guān)在建工程的核查涉及的數(shù)據(jù)更多，難度更大，過(guò)程更復(fù)雜。年報(bào)編制工作尚且能夠在3個(gè)月內(nèi)完成，一家上市公司的在建工程，核查起來(lái)真有那么難嗎？答案無(wú)疑是否定的。
除了啟迪環(huán)境外，延期回復(fù)次數(shù)較多的上市公司還有不少。像上交所公司ST中天對(duì)大額債權(quán)質(zhì)押標(biāo)的有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函回復(fù)曾先后17次延期；創(chuàng)業(yè)板公司*ST美尚涉及半年報(bào)的問(wèn)詢函，延期18次才回復(fù)完畢。這些上市公司的回復(fù)，以“拖”為主，客觀上也暴露出某些方面的問(wèn)題。
證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿曾表示，上市公司要敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者。但從現(xiàn)實(shí)案例看，做不到“四個(gè)敬畏”的上市公司也有不少。滬深北證券交易所履行一線監(jiān)管職責(zé)，下發(fā)問(wèn)詢函、關(guān)注函等函件，上市公司理應(yīng)在限定的時(shí)間內(nèi)回復(fù)。即使因?yàn)槟承┓矫娴脑虿荒馨磿r(shí)回復(fù)，也不能頻頻出現(xiàn)延期現(xiàn)象。不及時(shí)回復(fù)相關(guān)函件，無(wú)疑是上市公司對(duì)市場(chǎng)、法治以及投資者等缺乏敬畏之心的表現(xiàn)。
延期回復(fù)特別是像啟迪環(huán)境這樣長(zhǎng)時(shí)間多次延期回復(fù)函件的現(xiàn)象，是上市公司治理水平低下的表現(xiàn)。健全的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范的“三會(huì)”（董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)）運(yùn)作、完善的內(nèi)控機(jī)制，是一家上市公司應(yīng)該具備的，也是衡量其公司治理水平的基礎(chǔ)。多家上市公司出現(xiàn)長(zhǎng)期多次延期回復(fù)函件的現(xiàn)象，凸顯出其公司治理上的短板。
此外，延期回復(fù)監(jiān)管部門的函件也涉嫌違規(guī)。根據(jù)規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)管部門下發(fā)相關(guān)關(guān)注函、問(wèn)詢函等函件，本身就說(shuō)明上市公司相關(guān)應(yīng)披露的信息沒(méi)有主動(dòng)披露。而在監(jiān)管下發(fā)函件后，如果延期回復(fù)，已經(jīng)有違“及時(shí)”的要求了。
筆者認(rèn)為，某些上市公司之所以一而再，再而三地延期回復(fù)監(jiān)管部門的函件，與監(jiān)管不嚴(yán)、處罰不到位等是有關(guān)聯(lián)的。比如根據(jù)滬深交易所上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司應(yīng)配合其日常監(jiān)管，在回復(fù)相關(guān)函件時(shí)，“不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)問(wèn)詢的義務(wù)”。這樣的規(guī)定，其實(shí)是比較缺乏約束力的。
及時(shí)回復(fù)監(jiān)管部門的函件，既是上市公司信披工作的重要組成部分，也是衡量上市公司信披質(zhì)量的重要指標(biāo)。因此，對(duì)于市場(chǎng)上頻現(xiàn)的上市公司延期回復(fù)函件的現(xiàn)象，理應(yīng)堅(jiān)決說(shuō)“不”。而且，針對(duì)這一弊端，筆者建議設(shè)定“時(shí)間表”。對(duì)于在限定時(shí)間內(nèi)不回復(fù)的上市公司公司上市，應(yīng)采取監(jiān)管措施，絕對(duì)不能任由上市公司肆意延期信披。
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