本顧問服務(wù)由北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人陶光輝律師領(lǐng)銜，聯(lián)合來自北京德和衡律師事務(wù)所10位資深律師及律師助理共同提供。如對此感興趣者，可聯(lián)系產(chǎn)品合作主任。
產(chǎn)品合作主任：李珍珍
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附：《新型常年法律合規(guī)顧問業(yè)務(wù)操作指引2021版》
新型常年法律合規(guī)顧問業(yè)務(wù)操作指引
（2021）
特別說明：本指引由北京德和衡律師事務(wù)所陶光輝律師親自研發(fā)，充分滿足企業(yè)對法律與合規(guī)服務(wù)的深度需求，系其團隊向中大型企業(yè)提供新型法律合規(guī)顧問服務(wù)時所遵循的操作規(guī)程和執(zhí)行內(nèi)容。版權(quán)所有，轉(zhuǎn)載和使用本指引，請務(wù)必說明來源。
目 錄
第一章 新型常年法律合規(guī)顧問的服務(wù)理念
第二章 新型常年法律合規(guī)顧問的前期工作
第三章 用法律支持業(yè)務(wù)發(fā)展
第四章 以合規(guī)保障業(yè)務(wù)價值
第五章 施培訓(xùn)宣傳法治文化
第六章 化危機渡過艱難時刻
第七章 建系統(tǒng)提升法務(wù)效率
第八章 新型常年法律合規(guī)顧問的訴訟策略
第九章 新型常年法律合規(guī)顧問的工作報告
第一章 新型常年法律合規(guī)顧問的服務(wù)理念
1.1 新型常年法律合規(guī)顧問的定義
本指引所指常年法律合規(guī)顧問，是指在企業(yè)已有法務(wù)/公司律師時（多數(shù)情況下），向企業(yè)提供以年為周期的綜合性法律服務(wù)的外部律師及其團隊。
本指引所指新型常年法律合規(guī)顧問，是指以不同于傳統(tǒng)的方式，向企業(yè)提供創(chuàng)新的年度法律合規(guī)顧問服務(wù)的外部律師及其團隊。
1.2 新型常年法律合規(guī)顧問的服務(wù)愿景
提供新型常年法律合規(guī)顧問服務(wù)的律師團隊（以下簡稱為“顧問律師”）應(yīng)具備宏觀視野，站在企業(yè)整體角度，滿足企業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)要求，預(yù)防和控制企業(yè)整體風(fēng)險，以協(xié)助企業(yè)建立健全行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的法務(wù)合規(guī)風(fēng)控體系為根本目標(biāo)，使企業(yè)最終可深刻受益于法治。
顧問律師不僅應(yīng)以企業(yè)為服務(wù)對象，更應(yīng)以企業(yè)法務(wù)/公司律師為服務(wù)對象，以提高法務(wù)效率、提升法務(wù)技能為直接目標(biāo)，最大程度地賦能于法務(wù)/合規(guī)/公司律師。
1.3 新型常年法律合規(guī)顧問的工作框架
基于新型常年法律合規(guī)顧問的服務(wù)愿景，顧問律師應(yīng)在以下三方面展開工作：
1.3.1 建立健全企業(yè)的法務(wù)風(fēng)控體系。顧問律師應(yīng)按照企業(yè)最高層的意圖和要求，聯(lián)合法務(wù)部門，對企業(yè)現(xiàn)有的合同審查、投融資、知識產(chǎn)權(quán)、合規(guī)管理、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制等全貌，進(jìn)行梳理和評價，對其存在的缺陷進(jìn)行增補和糾偏，以在企業(yè)內(nèi)建立健全一套與企業(yè)業(yè)務(wù)流程和管控能力相適宜的法務(wù)風(fēng)控體系。
1.3.2 提高工作效率。顧問律師應(yīng)圍繞合同審查、常見法律問題咨詢、法律風(fēng)險識別與評估、合規(guī)管理制度、業(yè)務(wù)合規(guī)操作指引等工作，以維護當(dāng)事人商業(yè)利益，實現(xiàn)和防范法律風(fēng)險為目標(biāo)，有效地指導(dǎo)和協(xié)助法務(wù)完成各項任務(wù)。
1.3.3 提升工作技能。顧問律師應(yīng)在協(xié)助法務(wù)完成前述具體工作事項的同時，注重法務(wù)與顧問律師的合理分工，在合同審查方法、合規(guī)管理技能、專項法律研究，知識管理與法律培訓(xùn)等方面與法務(wù)互動與交流，推動企業(yè)法務(wù)成長，從而更好地實現(xiàn)企業(yè)聘請常年法律合規(guī)顧問服務(wù)之目標(biāo)。
1.4 新型常年法律合規(guī)顧問的工作原則
基于新型常年法律合規(guī)顧問的服務(wù)愿景，顧問律師提供新型常年法律合規(guī)顧問服務(wù)時的工作原則包括：
1.4.1 以商業(yè)問題為導(dǎo)向。企業(yè)遇到的法律問題，最終會歸結(jié)為企業(yè)的商業(yè)問題。顧問律師應(yīng)盡量將當(dāng)事人提出的法律問題，不管是訴訟類型的，還是非訴訟類型的，還原為商業(yè)利益的風(fēng)險與分配問題，主動采取一種從本質(zhì)上解決問題的思路，給出解決方案或建議。
1.4.2 效率與合規(guī)并進(jìn)。顧問律師對企業(yè)提出的法律需求與法律事項，應(yīng)主動做好溝通，及時反饋，做到效率優(yōu)先。對于企業(yè)的重復(fù)性法律需求，可協(xié)助企業(yè)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化、流程化，以提高效率。同時，在維護企業(yè)合法權(quán)益同時，協(xié)助企業(yè)建立合規(guī)管理機制，以合法合規(guī)方式經(jīng)營和管理企業(yè)。
1.4.3 疑難問題專項解決。對于企業(yè)遇到的疑難、復(fù)雜問題，顧問律師應(yīng)在本律師事務(wù)所內(nèi)尋求幫助，必要時組織專家小組予以討論，給出最優(yōu)解答。
1.4.4 整合知識與資源。為更好實現(xiàn)新型常年法律合規(guī)顧問的服務(wù)愿景，顧問律師團隊平時即應(yīng)注重積累專業(yè)知識服務(wù)商、技術(shù)服務(wù)商、人才中介平臺及媒體等資源，在必要時賦能于企業(yè)和企業(yè)法務(wù)。
第二章 新型常年法律合規(guī)顧問的前期工作
2.1 企業(yè)訪談與法治體檢
2.1.1 顧問律師在接受企業(yè)正式委托后，啟動新型常年法律合規(guī)顧問服務(wù)的前期工作。通過法務(wù)部門收集外部法律合規(guī)顧問工作所需要的企業(yè)初始狀況信息，包括企業(yè)基本信息、歷史沿革、部門組成、法務(wù)部人員情況、主營業(yè)務(wù)情況、公司基本商業(yè)模式、公司所處行業(yè)概況等。必要時，可與企業(yè)高管、業(yè)務(wù)部門進(jìn)行訪談。
2.1.2 在收集企業(yè)初始信息以及進(jìn)行訪談之后，有必要繼續(xù)了解企業(yè)的依法治企運行情況，即企業(yè)管理層對法律的重視程度，法務(wù)部在企業(yè)中的位置，法務(wù)部門的工作內(nèi)容，以及曾發(fā)生的法律糾紛和案件等，必要時形成一份《企業(yè)法治體檢報告》。
2.2 企業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)與核心流程梳理
顧問律師應(yīng)根據(jù)通過初始收集、訪談、法治體檢等獲得的資料，對企業(yè)的關(guān)鍵業(yè)務(wù)與核心流程進(jìn)行梳理。這是初步識別企業(yè)可能面臨的風(fēng)險及深入了解企業(yè)業(yè)務(wù)運行的重要一步，為顧問律師將來協(xié)助建立企業(yè)風(fēng)險庫打下基礎(chǔ)。
顧問律師應(yīng)當(dāng)自行制作《企業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)與核心流程圖》，并與企業(yè)法務(wù)部門進(jìn)行溝通，確認(rèn)是否正確理解了企業(yè)的業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)流程。必要時，通過法務(wù)，向企業(yè)索要其自身已制作的業(yè)務(wù)流程圖等資料，與之對照，以便對企業(yè)業(yè)務(wù)有個更好、更深入的認(rèn)識。
2.3 企業(yè)適用法律法規(guī)匯編
在對企業(yè)所在行業(yè)與主要業(yè)務(wù)有一個較為全面的認(rèn)識之后，顧問律師應(yīng)組織團隊成員，主動收集、整理和編制或更新企業(yè)業(yè)務(wù)所可能適用到的法律法規(guī)（一般的民商事法、訴訟程序法等并不包含在內(nèi)），最后形成《某公司主要適用法律法規(guī)匯編》，必要時可在此基礎(chǔ)上形成《某公司核心業(yè)務(wù)主要適用法律法規(guī)匯編》。
2.4 行業(yè)常見風(fēng)險與企業(yè)一般風(fēng)險識別
2.4.1 在企業(yè)法治體檢、關(guān)鍵業(yè)務(wù)與核心流程梳理、適用法律法規(guī)匯編等工作之后，顧問律師應(yīng)了解企業(yè)所在行業(yè)的特點，用案例歸納法、專家經(jīng)驗法、假設(shè)推演法等，識別出企業(yè)所在行業(yè)的常見風(fēng)險，形成《企業(yè)行業(yè)常見風(fēng)險清單》。
2.4.2 對企業(yè)面臨的行業(yè)風(fēng)險具備通用認(rèn)識后，顧問律師應(yīng)組織團隊繼續(xù)深入企業(yè)業(yè)務(wù)，對企業(yè)面臨的靜態(tài)風(fēng)險進(jìn)行評估，并從崗位、流程、業(yè)務(wù)等角度進(jìn)行風(fēng)險識別，形成《某企業(yè)一般風(fēng)險清單》。
2.5 企業(yè)風(fēng)險管控框架設(shè)計與優(yōu)化
顧問律師應(yīng)基于對本企業(yè)業(yè)務(wù)情況的了解，以及對本企業(yè)法務(wù)管理現(xiàn)狀的認(rèn)知，結(jié)合自身企業(yè)風(fēng)控體系建設(shè)經(jīng)驗，對所服務(wù)企業(yè)的風(fēng)險管控框架提出建設(shè)性意見。如企業(yè)之前不具備主動搭建的風(fēng)控體系，則由顧問律師提出風(fēng)控框架的設(shè)計思路；如企業(yè)之前已有相關(guān)的風(fēng)控體系或職責(zé)，則由顧問律師提出優(yōu)化意見和建議。
第三章 用法律支持業(yè)務(wù)發(fā)展
3.1 法務(wù)管理工作優(yōu)化
顧問律師應(yīng)主動和法務(wù)部成員進(jìn)行交流，特別是配合法務(wù)負(fù)責(zé)人梳理法務(wù)部的工作事項和工作分工，按既有利于提高法務(wù)效率，又有助于法務(wù)成長的原則，對法務(wù)管理工作進(jìn)行優(yōu)化。顧問律師應(yīng)提出切實可行的優(yōu)化建議。
3.2 合同審查與合同管理
3.2.1 顧問律師應(yīng)按委托代理協(xié)議的要求，及時完成企業(yè)交辦的合同修改或合同起草工作。顧問律師修改或起草合同時常年財務(wù)顧問創(chuàng)新案例，應(yīng)關(guān)注合同背景，合理分配交易風(fēng)險，防控交易成本。在修改時，須及時與法務(wù)或業(yè)務(wù)部門溝通，獲得足夠信息，結(jié)合法律規(guī)定，出具修改或?qū)徍艘庖姟?/p>
如系復(fù)雜和長篇合同，其審查步驟和方法，可參考陶光輝律師另行制定的《合同審查七步法》。
3.2.2 顧問律師應(yīng)注意出具合同審查意見的時間，一般應(yīng)當(dāng)在接到合同審查任務(wù)后的48個小時內(nèi)。在預(yù)計無法在規(guī)定時間內(nèi)完成時常年財務(wù)顧問創(chuàng)新案例，需要提前告知法務(wù)或企業(yè)對接部門。
3.2.3 顧問律師對于企業(yè)認(rèn)為重要的合同或遇到特殊時刻（如本次新冠疫情），應(yīng)當(dāng)關(guān)注合同的履行?？蓞f(xié)助法務(wù)部門設(shè)置合同履行里程碑，到重點節(jié)點時注意提醒企業(yè)。對于企業(yè)內(nèi)部的合同管理流程，顧問律師可基于經(jīng)驗，提出優(yōu)化建議和意見。
3.3 范本合同制定與完善
為提高合同審查與管理效率，顧問律師應(yīng)協(xié)助法務(wù)部門將合同工作清單化、標(biāo)準(zhǔn)化、范本化，具體包括：
3.3.1 制定常見合同審查要點清單。對企業(yè)常用合同進(jìn)行分類，根據(jù)業(yè)務(wù)模式、交易地位等，顧問律師協(xié)助法務(wù)部門逐一制定每一類合同的審查要點清單。如商業(yè)租賃合同審查要點清單、設(shè)備采購安裝合同審查要點清單、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審查要點清單等。制作合同審查要點清單的目的，在于方便顧問律師和法務(wù)對照審查要點，快速出具合同審查意見。
3.3.2 制定合同標(biāo)準(zhǔn)條款。結(jié)合企業(yè)常用和重要合同，顧問律師協(xié)助法務(wù)部門擬定可適用的合同標(biāo)準(zhǔn)條款，如管轄地、爭議解決、知識產(chǎn)權(quán)保護、保密、合規(guī)要求、反腐敗、違約責(zé)任等條款。同時，可在企業(yè)內(nèi)發(fā)布合同標(biāo)準(zhǔn)條款使用說明。
3.3.3 制定及優(yōu)化合同范本。結(jié)合企業(yè)經(jīng)常業(yè)務(wù)，顧問律師協(xié)助法務(wù)部門制定以業(yè)務(wù)開展為線索的合同范本，形成范本匯編。同時，可在企業(yè)內(nèi)制作和發(fā)布合同范本使用說明。必要時，可通過專場法律培訓(xùn)予以說明。
3.4 日常法律事項咨詢
對于企業(yè)和企業(yè)法務(wù)提出的除合同、合規(guī)、投融資、上市IPO、破產(chǎn)清算以外的其他日常法律事項，包括但不限于公司治理、規(guī)章制度、勞動用工、知識產(chǎn)權(quán)、財務(wù)稅收等方面的咨詢，顧問律師應(yīng)及時回復(fù)。
如發(fā)現(xiàn)屬于復(fù)雜、疑難問題，可啟動本指引所規(guī)定的顧問律師第三項工作原則，即疑難問題專項解決。
3.5 投融資法律事項前期咨詢
對于企業(yè)和企業(yè)法務(wù)提出的投融資法律事項，顧問律師可根據(jù)自身經(jīng)驗，給予最大程度的前期意見和建議，包括并購標(biāo)的企業(yè)信用查詢、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計前期討論，并購流程咨詢等。
如企業(yè)委托顧問律師提供投融資專項法律合規(guī)顧問服務(wù)，則由顧問律師根據(jù)自身經(jīng)驗，參照其他操作指引予以執(zhí)行。
3.6 法務(wù)管理制度完善
為提升法務(wù)部在企業(yè)中的話語權(quán)，更好地實現(xiàn)法治管理的價值，顧問律師應(yīng)定期或不定期協(xié)助法務(wù)部門制定、修改、完善相關(guān)法務(wù)管理制度，包括合同管理辦法、案件管理辦法、法律風(fēng)險管理辦法、知識產(chǎn)權(quán)管理辦法、外部律師管理辦法等。
同時，提示法務(wù)部注意制度的更新、制度的實施。
第四章 以合規(guī)保障業(yè)務(wù)價值
4.1 合規(guī)風(fēng)險與案例庫建設(shè)
4.1.1 企業(yè)法務(wù)部門逐漸承擔(dān)合規(guī)管理職責(zé)，作為提供新型常年法律合規(guī)顧問服務(wù)的外部律師，有責(zé)任協(xié)助法務(wù)部或合規(guī)部推進(jìn)與完善本企業(yè)的合規(guī)管理體系建設(shè)。
4.1.2 顧問律師可在對企業(yè)所在行業(yè)常見風(fēng)險與企業(yè)自身一般風(fēng)險了解的基礎(chǔ)之上，按照合規(guī)風(fēng)險的識別、分析與評價方法，協(xié)助法務(wù)部或合規(guī)部建立本企業(yè)靜態(tài)合規(guī)風(fēng)險庫。
4.1.3 顧問律師應(yīng)組織團隊成員，收集和整理歷史的、同類企業(yè)的、被新聞報道的以及被司法裁判的相關(guān)案例，形成《企業(yè)合規(guī)風(fēng)險案例庫》。該案例庫可用于企業(yè)合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)風(fēng)險預(yù)警等場合。
4.2 合規(guī)管理制度制定與完善
合規(guī)管理在一般企業(yè)內(nèi)尚屬于新事務(wù)，對于尚未制定和頒發(fā)合規(guī)管理制度的企業(yè)，顧問律師可協(xié)助法務(wù)部或合規(guī)部擬定相關(guān)合規(guī)管理必要制度。具體可包括《合規(guī)管理辦法》、《商業(yè)行為合規(guī)準(zhǔn)則》、《合規(guī)管理專項實施細(xì)則》等。如必要，可進(jìn)一步協(xié)助企業(yè)將合規(guī)職責(zé)內(nèi)化到企業(yè)各部門、各崗位之中。
對于已制定和頒發(fā)合規(guī)管理制度的企業(yè)，顧問律師可協(xié)助法務(wù)部或合規(guī)部進(jìn)一步完善和優(yōu)化。
4.3 合規(guī)審查
對于企業(yè)重大決策事項，作為提供新型常年法律合規(guī)顧問服務(wù)的外部律師，有責(zé)任協(xié)助法務(wù)部或合規(guī)部將合規(guī)審查納入決策的必經(jīng)流程之中。顧問律師可協(xié)助提供《合規(guī)審查意見表》范本，并推動企業(yè)建立“未經(jīng)合規(guī)審查不得作出重大經(jīng)營決策”的管理機制。
4.4 合規(guī)管理運行機制設(shè)計
為促進(jìn)合規(guī)管理在企業(yè)中的持續(xù)落地，顧問律師可協(xié)助法務(wù)部或合規(guī)部設(shè)計一套與企業(yè)經(jīng)營、管理狀況相適宜的合規(guī)管理運行機制。具體包括合規(guī)風(fēng)險觸發(fā)與預(yù)警機制、合規(guī)風(fēng)險隱患跟蹤機制、合規(guī)崗位履職監(jiān)控機制、合規(guī)第三方盡職調(diào)查機制、合規(guī)聯(lián)席會議機制、合規(guī)強制咨詢機制、合規(guī)責(zé)任追究機制等。
4.5 制定專項合規(guī)政策與操作指引
根據(jù)企業(yè)合規(guī)建設(shè)進(jìn)展以及企業(yè)重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域，顧問律師可協(xié)助法務(wù)部或合規(guī)部制定專項的合規(guī)政策與合規(guī)管理操作指引。具體包括企業(yè)反腐敗政策與合規(guī)指引、網(wǎng)絡(luò)安全與數(shù)據(jù)保護政策與合規(guī)指引、反壟斷與反不正當(dāng)競爭政策與合規(guī)指引、企業(yè)用工政策與合規(guī)指引、企業(yè)環(huán)保政策與合規(guī)指引、企業(yè)出口管制和經(jīng)濟制裁政策與合規(guī)指引等。
第五章 施培訓(xùn)宣傳法治文化
5.1 高管法治意識培訓(xùn)
法務(wù)在企業(yè)中的地位和作用發(fā)揮，很大程度上取決于企業(yè)高管的法治意識。對于那些遭遇過重大法律管制或糾紛事件的高管，他們的法治意識自然得以強化，促使他們會重視法律、重視法務(wù)人員和顧問律師。
但多數(shù)企業(yè)高管，仍受限于業(yè)務(wù)發(fā)展需要和個人專業(yè)背景，對企業(yè)法治的重要性認(rèn)識有待提高。顧問律師可就此開發(fā)面向企業(yè)高管的法律課程，并協(xié)助法務(wù)展開高管法治意識培訓(xùn)。
5.2 法務(wù)合規(guī)技能培訓(xùn)
本新型常年法律合規(guī)顧問的服務(wù)愿景之一便是提升法務(wù)技能。顧問律師應(yīng)每年至少三次，以不同的方式與法務(wù)部成員進(jìn)行專業(yè)交流。具體可包括培訓(xùn)課程、研討會、沙龍、論壇等，也可邀請法務(wù)到律師事務(wù)所參觀、學(xué)習(xí)。
5.3 企業(yè)法治文化培訓(xùn)
企業(yè)法治或合規(guī)文化，是企業(yè)全員的事。因此，顧問律師可在企業(yè)要求的情況下或主動到企業(yè)進(jìn)行普法宣傳。
第六章 化危機渡過艱難時刻
6.1 企業(yè)危機公關(guān)咨詢
在企業(yè)遭遇重大法律或聲譽危機時，作為顧問律師應(yīng)當(dāng)勇于分擔(dān)責(zé)任。在接受企業(yè)委托后，顧問律師可幫助分析其中利害關(guān)系，利用執(zhí)業(yè)律師的天然優(yōu)勢，代表企業(yè)從法律上、事實上進(jìn)行發(fā)聲，提供適宜的法律意見和建議，協(xié)助企業(yè)渡過難關(guān)。
6.2 媒體公關(guān)資源對接
顧問律師利用平時積累的媒體等資源，為企業(yè)推薦合適的、專業(yè)的危機解決方案供應(yīng)商。
第七章 建系統(tǒng)提升法務(wù)效率
7.1 法務(wù)信息化前期管理咨詢
法務(wù)信息化是大型企業(yè)法務(wù)部提高效率，縱深發(fā)展的必然。顧問律師無法提供信息化所需要的IT技術(shù)，但對于法務(wù)信息系統(tǒng)所需要的管理思想?yún)s有一定優(yōu)勢。制定本指引的律師團隊基于多次法務(wù)系統(tǒng)建設(shè)經(jīng)驗，就如何搭建合適的法務(wù)管理系統(tǒng)，可給出一定的咨詢參考。
7.2 法務(wù)系統(tǒng)軟件開發(fā)商資源對接
顧問律師利用平時積累和對接的資源，為企業(yè)推薦合適的、專業(yè)的法務(wù)系統(tǒng)軟件開發(fā)商。
第八章 新型常年法律合規(guī)顧問的訴訟策略
8.1 訴訟仲裁事項應(yīng)對思路咨詢
訴訟或仲裁，雖不屬于常年法律合規(guī)顧問服務(wù)范圍內(nèi)的事項，但本指引項下的新型常年法律合規(guī)顧問律師對于企業(yè)發(fā)生的重大或疑難訴訟及仲裁，因較為熟悉企業(yè)經(jīng)營與管理情況，應(yīng)本著有利于企業(yè)利益的角度，化法律問題為商業(yè)問題，用商業(yè)問題解決訴訟、非訴解決訴訟等思路，為企業(yè)提供所涉及的訴訟及仲裁事項之應(yīng)對策略。
8.2 訴訟仲裁事項法律大數(shù)據(jù)檢索
企業(yè)發(fā)生訴訟或仲裁時，顧問律師應(yīng)利用自身法律數(shù)據(jù)庫的優(yōu)勢，組織人員快速完成所涉法律領(lǐng)域的大數(shù)據(jù)檢索工作，形成《某案件大數(shù)據(jù)報告》。
第九章 新型常年法律合規(guī)顧問的工作報告
9.1 新型常年法律合規(guī)顧問工作記錄
顧問律師應(yīng)為每一個企業(yè)客戶建立單獨的文件庫，記錄客戶的工作需求和工作成果，但不保留客戶的紙質(zhì)原件。
9.2 新型常年法律合規(guī)顧問工作報告（外部視角）
一個服務(wù)周期過后，顧問律師應(yīng)匯總過去一年的工作情況，形成《法務(wù)工作年度總結(jié)（外部視角）》，供企業(yè)法務(wù)參考。如企業(yè)續(xù)聘顧問律師，則在續(xù)聘開始后，顧問律師與法務(wù)部共同策劃形成《法務(wù)工作年度規(guī)劃（外部建議）》。
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