市場(chǎng)期待已久的上市公司分拆子公司上市新規(guī)正式落地！分拆上市概念再次成為A股市場(chǎng)上引人關(guān)注的焦點(diǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有超過(guò)20家上市公司公開(kāi)表示正在推進(jìn)分拆子公司A股上市。
明確七大分拆上市的條件
上市公司分拆子公司上市新規(guī)正式落地。12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)主要包括三方面內(nèi)容：明確分拆條件，規(guī)范分拆流程，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)等。
為保障上市公司分拆后具備獨(dú)立上市地位，《若干規(guī)定》要求上市公司具備一定的盈利能力和規(guī)范運(yùn)作水平，分拆后母公司與子公司符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于獨(dú)立性的基本規(guī)定，具體要滿足七大條件。
監(jiān)管指出，對(duì)于上市標(biāo)準(zhǔn)條件的提出，《若干規(guī)定》參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》以及境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，從財(cái)務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性等多個(gè)維度，對(duì)上市公司的境內(nèi)分拆上市限定了七大條件。
一是上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。
二是最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣。相較意見(jiàn)征求稿，監(jiān)管對(duì)上市公司的盈利要求調(diào)低了4億元。
三是最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。
四是不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。
五是擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。監(jiān)管并要求主要從事金融業(yè)務(wù)的子公司上市條件，上市公司不得分拆該子公司上市。
六是上市公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10%；但子公司的高管等人員持有子公司的股份，較意見(jiàn)征求稿調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過(guò)30%。
七是要求上市公司做好充分的披露說(shuō)明。
值得一提的是，較8月的征求意見(jiàn)稿，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》有多項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，其中最大調(diào)整是把上市條件之一的10億元的盈利門檻調(diào)低至6億元。
逾20家上市公司欲分拆上市
上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段。分析認(rèn)為，此次政策正式出臺(tái)，可能讓相關(guān)分拆上市概念股站上風(fēng)口。
《若干規(guī)定》實(shí)施以后，A股上市公司可將子公司分拆至A股市場(chǎng)上市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在此前征求意見(jiàn)稿出臺(tái)之后，已有超過(guò)20家上市公司公開(kāi)表示正在推進(jìn)分拆子公司A股上市。
如深康佳A(000016)表示，積極推進(jìn)控股或參股公司在境外或科創(chuàng)板上市；東港股份(002117)表示，對(duì)子公司東港瑞云進(jìn)行股改，符合條件將申請(qǐng)單獨(dú)融資；首航節(jié)能(002665)表示，推動(dòng)子公司首航光熱在科創(chuàng)板上市。航錦科技(000818)在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，子公司長(zhǎng)沙韶光的高科技業(yè)務(wù)屬性、利潤(rùn)規(guī)模、未來(lái)發(fā)展?jié)摿κ欠峡苿?chuàng)板上市的相關(guān)監(jiān)管精神的，本公司對(duì)全資子公司長(zhǎng)沙韶光和威科電子分拆上市的可行性正在做初步的分析。同時(shí)航錦科技也向包括保薦機(jī)構(gòu)在內(nèi)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行意見(jiàn)征詢，目前正在對(duì)公司子公司分拆上市的條件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案進(jìn)行充分論證。
同樣提出擬促進(jìn)子公司分拆上市的還有樂(lè)普醫(yī)療(300003)、上海電氣(601727)、金固股份(002488)、力帆股份(601777)、嶺南股份(002717)、西部材料(002149)等。還有美尚生態(tài)(300495)、摩登大道(002656)、聚光科技(300203)、華邦健康(002004)、聯(lián)絡(luò)互動(dòng)(002280)、德聯(lián)集團(tuán)(002666)、易華錄(300212)也在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表達(dá)了子公司擬分拆上市的意愿。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)已經(jīng)有4家公司分拆子公司登陸上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。其中，石藥集團(tuán)旗下的新諾威、中信股份旗下的中信出版均登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，微創(chuàng)醫(yī)療旗下的心脈醫(yī)療、金山軟件旗下的金山辦公登陸上交所科創(chuàng)板。
長(zhǎng)城證券表示，分拆上市對(duì)于母公司和子公司都有明顯的正效應(yīng)。一是提升母公司和子公司的股價(jià)，獲取股價(jià)收益。二是有利于實(shí)施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。三是對(duì)成長(zhǎng)業(yè)務(wù)重新估值，向投資者傳遞公司價(jià)值被低估的信號(hào)。四是拓寬融資渠道，提高母公司流動(dòng)性。五是有利于推動(dòng)子公司高管的股權(quán)激勵(lì)。分拆前上市公司的股權(quán)激勵(lì)難以覆蓋到子公司的高管，分拆后對(duì)子公司的管理層將產(chǎn)生更大的激勵(lì)作用。
此外，多家機(jī)構(gòu)發(fā)布研究報(bào)告認(rèn)為上市條件，分拆上市是我國(guó)資本市場(chǎng)重要基礎(chǔ)制度之一，對(duì)拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高母公司、子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效、提高資本市場(chǎng)容量等方面具有重要作用。此次分拆會(huì)加快資本市場(chǎng)改革深化，也會(huì)讓分拆上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績(jī)以及估值得到雙抬升，A股相關(guān)上市公司值得關(guān)注。（來(lái)源：投資快報(bào)）
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