財務顧問費(包括投資顧問費、咨詢費、部分手續(xù)費),系指金融機構(gòu)在與企業(yè)開展業(yè)務過程中,除合同約定利息外另行收取的費用,該部分費用在大多與該筆融資相關(guān),卻不直接表現(xiàn)為利息等直觀的融資成本。財務顧問費的收取,或是為規(guī)避相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,或是為了滿足金融機構(gòu)內(nèi)部收入分配的需求等。不過,從實質(zhì)上來看,財務顧問費的收取在大多數(shù)情形下,都是變相增加企業(yè)融資成本的行為,這與國家提出的降低實體企業(yè)融資成本的宗旨不相符合。因此,對于金融機構(gòu)收取的包括財務顧問費在內(nèi)的相關(guān)費用的合規(guī)性,一直是監(jiān)管部門關(guān)注的重點之一。實踐中,財務顧問費等的收取包括以下三個方面要求:
一、不得向小微企業(yè)收取財務顧問費
2017年,中國銀監(jiān)會開展的“三套利”檢查中常年財務顧問費按什么收取,亦明確要求對銀行業(yè)金融機構(gòu)是否對小微企業(yè)及其增信機構(gòu)嚴格執(zhí)行限制收取財務顧問費、咨詢費等費用進行了檢查。該項檢查主要針對小微企業(yè)及其增信機構(gòu)相關(guān)業(yè)務,其依據(jù)是國務院辦公廳《關(guān)于印發(fā)進一步支持小型微型企業(yè)健康發(fā)展重點工作部門分工方案的通知》(國辦函〔2012〕141號)及國務院《關(guān)于進一步支持小型微型企業(yè)健康發(fā)展的意見》(國發(fā)〔2012〕14號)的規(guī)定,即“除銀團貸款外,禁止金融機構(gòu)對小型微型企業(yè)貸款收取承諾費、資金管理費。嚴格限制金融機構(gòu)向小型微型企業(yè)收取財務顧問費、咨詢費等費用,清理糾正金融服務不合理收費?!?/p>
二、財務顧問費的收取必須質(zhì)價相符
除了國務院、銀監(jiān)會對小微企業(yè)財務顧問等費用收取相關(guān)限制規(guī)定外。2016年6月5日,國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行收費行為執(zhí)法指南》的通知(發(fā)改辦價監(jiān)〔2016〕1408號),其中對商業(yè)銀行相關(guān)收費進行了規(guī)范,并進行了舉例說明。
財務顧問費大多數(shù)情形下均是為了收取而收取,一般只是形式上提供服務,因此,主要違規(guī)情形是質(zhì)價不符。近兩年,財務顧問服務領(lǐng)域大量銀監(jiān)罰單的主要處罰依據(jù)便是財務顧問服務的質(zhì)價不符。質(zhì)價不符,即商業(yè)銀行收取的財務顧問費等費用與其為付費方提供的服務不對等,包括服務不值所收取的費用,以及只收費不服務等情形。質(zhì)價不符主要包括以下情形:
1、財務顧問合同約定的服務實際未提供。這種情形一般較為少見,金融機構(gòu)收取財務顧問費后,一般都會提供書面的服務報告。
2、服務內(nèi)容無針對性。如提供的服務內(nèi)容多為銀行業(yè)務、產(chǎn)品、融資方式介紹,沒有結(jié)合該企業(yè)財務狀況、行業(yè)特點對融資方式進行比較分析,未提出具有針對性的計劃建議;服務報告提供的資訊均為公開渠道可獲取的資料常年財務顧問費按什么收取,無針對性。
3、財務顧問服務沒有實質(zhì)性內(nèi)容。如財務分析報告僅是對財務指標進行了分析,未指出財務運行中的問題,未向企業(yè)提出改善財務狀況的建議和方案,對企業(yè)沒有實質(zhì)性幫助;部分服務報告質(zhì)量較差,服務報告內(nèi)容多為貸前調(diào)查報告內(nèi)容,且部分服務報告出現(xiàn)了大量拼湊和邏輯錯誤。
4、財務顧問方案大幅雷同。如不同階段提供的兩份方案框架結(jié)構(gòu)基本一致,除個別數(shù)據(jù)有所修改外,內(nèi)容大幅雷同;財務分析報告對不同領(lǐng)域的企業(yè)所提供的服務內(nèi)容幾乎相同。
5、服務記錄造假。如同一客戶經(jīng)理同一時間竟然“分身”為兩家企業(yè)提供服務;部分財務顧問服務資料后補痕跡明顯。
不過,監(jiān)管部門只是列示了質(zhì)價不符的情形。那么,怎樣才算質(zhì)價相符?監(jiān)管并未明示相關(guān)標準。
三、財務顧問費不得捆綁貸款強制收取
雖然財務顧問費與貸款捆綁收取并沒有明確的法律法規(guī)予以禁止,但是作為國家價格監(jiān)管部門發(fā)改委,一直反對金融機構(gòu)將財務顧問費與貸款業(yè)務捆綁進行強制收取。發(fā)改委價格監(jiān)管部門一旦接到關(guān)于強制收取財務顧問費的舉報后,一般會通過財務顧問費等的收取節(jié)奏與利息收取節(jié)奏是否一致,財務顧問費的收取與貸款金額是否存在比例關(guān)系,簽訂財務顧問協(xié)議時間、收取融資顧問費時間與貸款發(fā)放時間接近等事實判斷財務顧問費與貸款業(yè)務是否存在關(guān)聯(lián)。
確認貸款業(yè)務與財務顧問費收取相關(guān)聯(lián)后,再核查該筆財務顧問費的收取是否質(zhì)價相符。然而實踐中,強制財務顧問費,很難達到質(zhì)價相符的標準,因此,最終處罰的依據(jù)依舊是質(zhì)價不符。
綜上,財務顧問費收取,必須遵循的標準主要包括兩個方面:
其一是禁止向特定對象收取,即不得向小微企業(yè)收取。
其二是質(zhì)價相符,正是因為財務顧問費收取一般很難實現(xiàn)質(zhì)價相符,因此,質(zhì)價相符是監(jiān)管部門核查的重點,實踐中應當盡量避免監(jiān)管部門所列質(zhì)價不符的情形,盡可能提供部分實質(zhì)服務。
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